Частные сделки слияний и поглощений, как правило, осуществляются посредством сделок с акциями, которые, как правило, более эффективны с точки зрения налогообложения. Заключение сделок M&A в Дании, как правило, структурировано как двусторонние процессы (как правило, стратегические сделки) или как аукционные процессы, разделенные на два или более этапа. В этом материале мы разберем как заключить сделку по купле-продаже компании в Дании и проанализируем основные этапы процесса слияния и поглощения.
Время, необходимое для завершения сделки, во многом зависит от сложности сделки, требуемого нормативного регулирования и согласия третьих сторон, а также от количества участвующих сторон.
Регулирование сделок M&A в Дании
Сделки по слияниям и поглощениям в частном секторе в основном не регулируются датским законодательством, а подчиняются общим принципам датского права. Однако, в зависимости от характера и структуры сделки могут учитываться различные правовые акты и приказы. Часто это касается:
- датского Закона о компаниях;
- датского Закона о конкуренции;
- датского Закона о передаче юридических лиц;
- Общего положения ЕС о защите данных;
- различных налоговых норм.
Датское законодательство не требует, чтобы приобретение активов или акций компании в Дании регулировалось датским законодательством. Вместе с тем датские правовые формальности в отношении передачи акций или активов должны по-прежнему соблюдаться сторонами, в частности для обеспечения эффективной передачи правового титула.
Заключение сделки по приобретению бизнеса или активов компании в Дании
Датское законодательство не проводит различия между юридическим и бенефициарным титулом после совершения сделки купли-продажи бизнеса в Дании. Соответственно, при заключении сделки по передаче доли в компании, бизнесе или имуществе в Дании покупатель получит полный и неограниченный правовой титул, с учетом, в частности, любых обременений, которые вытекают из закона или договора.
Продавец, как правило, несет строгую ответственность перед покупателем за любые недостатки в праве собственности на передаваемые акции, предприятие или активы. Для того чтобы быть защищенным от недобросовестных продавца и недобросовестных бенефициаров, покупатель может провести комплексную юридическую проверку датской компании.
Для приобретения акций датской компании не требуется подача заявок от регулирующих органов. Тем не менее, как акционер, так и компания в дальнейшем должны соблюдать определенные требования по регистрации и уведомлению о изменениях.
Датские компании обязаны регистрировать и постоянно обновлять информацию о конечных владельцах, а также об акционерах, владеющих более 5% уставного капитала в публичном реестре акционеров. Данные ведутся Датским управлением по делам бизнеса.
В случае законного слияния или разделения с участием датской компании, план слияния или разделения, а также решение о проведении сделки M&A должно быть подано в Датское управление по делам бизнеса. Подача отчетности в реестр не требуется если слияние или разделение происходит с участием частных компаний с ограниченной ответственностью.
О сделке, подпадающей под действие датского режима контроля за слияниями, необходимо уведомлять Датский орган по вопросам конкуренции и делам потребителей (DCCA), если соблюдены следующие пороговые значения:
- совокупный годовой оборот участвующих в сделке предприятий составляет не менее 900 млн. DKK, а совокупный годовой оборот в Дании не менее двух из участвующих в сделке предприятий составляет не менее 100 млн. DKK;
- общий годовой оборот в Дании по крайней мере одного из соответствующих предприятий составляет не менее 3,8 млрд. DKK, а общий годовой оборот в мире по крайней мере одного из других предприятий составляет не менее 3,8 млрд. DKK.
Сопровождение сделок купли-продажи бизнеса в Дании
Мы проанализировали сделки по слиянию и поглощению в Дании. Если у вас возникают дополнительные вопросы, вы можете заказать консультацию юриста по регулированию сделок M&A в Дании. Профильные специалисты IQ Decision UK окажут помощь в заключении сделки M&A в Дании.
