Сделки M&A в Канаде с участием эмитента, акции которого котируются на бирже, обычно структурируется как предложение о поглощении или одобренный судом план договоренностей. Также начать публичную сделку M&A в Канаде можно посредством законодательного объединения, продажи активов или другой фундаментальной корпоративной реорганизации.
План договоренностей
План договоренностей – это многоэтапная сделка, подлежащая одобрению судом, которая может включать слияние и поглощение публичных компаний в Канаде, изменение устава корпорации, передачу собственности, обмен ценными бумагами и компромисс с кредиторами. Основным документом, раскрывающим информацию, является доверенный проспект. План включает собрание акционеров и две явки в суд (одно перед рассылкой информационного проспекта по почте, а второе после завершения собрания акционеров). План договоренностей вступает в силу после того, как необходимые документы, в том числе окончательное решение суда, поданы в соответствующий корпоративный реестр.
Приобретение публичных компаний в Канаде
Как правило, корпоративные операции (включая одобренные судом плана договоренностей) регулируются применимым корпоративным законодательством, а заявки на поглощение регулируются законодательством о ценных бумагах.
Регулирование сделок с ценными бумагами в Канаде осуществляется в основном законами и агентствами, учрежденными отдельно в каждой из провинций и территорий Канады. В государстве нет федерального агентства по регулированию ценных бумаг, поэтому каждая провинция и территория имеют свою собственную законодательную базу. Органы регулирования обычно имеют право вмешиваться в сделки, которые считаются противоречащими общественным интересам. В некоторых провинциях введены правила, предназначенные для защиты миноритарных акционеров в связи с определенными типами операций «связанных сторон», предложениями о поглощении инсайдерами и объединениями компаний.
Зарегистрировать публичную компанию в Канаде можно в соответствии с Федеральным законом «О деловых корпорациях» или одним из провинциальных/территориальных законодательств о деловых корпорациях. Чрезвычайные корпоративные операции (например, планы договоренностей), как правило, должны одобряться специальным решением акционеров (обычно двумя третями поданных голосов). Местные суды наделены широкими правовыми полномочиями вмешиваться в публичные сделки M&A в Канаде, которые считаются репрессивными, несправедливо наносящими ущерб интересам акционеров и других заинтересованных сторон.
Если вас интересует выход на фондовый рынок Канады, основной фондовой биржей данной юрисдикции является Фондовая биржа Торонто. Другие биржи включают:
- Венчурную биржу TSX, которая привлекает мелких и средних эмитентов;
- Монреальскую биржу, которая специализируется на торговле деривативами.
Кроме того, существует ряд альтернативных бирж, в том числе Канадская фондовая биржа и Aequitas NEO Exchange.
Объединение бизнеса в Канаде может регулироваться рядом отраслевых нормативных правовых актов, законов общего применения, включая «Закон о конкуренции» и «Закон об инвестициях» (ICA).
Начать международную сделку M&A
Канадский план договоренности часто является предпочтительным методом приобретения. Чтобы начать международную сделку M&A с участием канадских компаний, акционеры которых являются резидентами США, «Закон о ценных бумагах» США предусматривает освобождение от требования регистрации для выпуска ценных бумаг, если выпуск был одобрен судом компетентной юрисдикции.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) признала, что планы договоренностей Канады удовлетворяют требованиям Закона. В результате покупатели часто используют план договоренности, если ценные бумаги выпускаются для любых акционеров, проживающих в Соединенных Штатах. Кроме того, канадские иностранные частные эмитенты обычно освобождаются от правил SEC.
Сделки с обменными акциями могут быть использованы при проведении международных сделок с участием канадской публичной компании и иностранного покупателя с использованием вознаграждения за акции. Такая структура обмениваемых акций обычно отсрочивает налогообложение прироста капитала до тех пор, пока акционер не продаст обмениваемые акции или не осуществит право обмена на публично торгуемые акции иностранной материнской компании.
Канадско-американская система раскрытия информации в нескольких юрисдикциях (MJDS) предусматривает, что приемлемая заявка на поглощение, сделанная для канадской целевой компании в соответствии с канадскими требованиями, также соответствует федеральным требованиям США при соблюдении определенных предварительных условий. В частности, MJDS предусматривает, что предложение о поглощении делается для целевой компании, которая:
- организована в соответствии с законодательством Канады или любой канадской провинции/территории;
- является иностранным частным эмитентом в соответствии с применимыми правилами США;
- не является инвестиционной компанией, зарегистрированной или требующей регистрации в соответствии с «Законом об инвестиционных компаниях» США.
Заказать полноценную консультацию по структурированию публичных сделок M&A в Канаде, вы можете у сотрудников IQ Decision UK по контактам, указанным на сайте.
