В апреле 2019 года Казначейство Ее Величества опубликовало консультационный документ о транспонировании пятой директивы об отмывании денег (5MLD). Согласно заявлению, изменения должны вступить в силу к январю 2020 года. Директива в значительной схеме отражает нынешний подход британского правительства, так что вполне можно ожидать, что Брексит не вызовет существенных изменений в законах. Тем не менее, на нововведение следует обратить всем, кто планирует зарегистрировать компанию под криптодеятельность или получить лицензию на финансовые услуги в Великобритании.
Общие положения
В соответствии с условиями 5MLD, Казначейство планирует расширить сферу действия режима борьбы с отмыванием денег в Великобритании. Собственно, под расширение подпадают:
- Агентства по налоговому консультированию;
- Агентства по аренде недвижимости; (Такой бизнес должен быть соответствующим образом оформлен, и проводить надлежащую проверку клиентов (Client due diligence – CDD)).
- Криптобизнес.
Сюда входят как криптовалютные посредники – провайдеры, которые занимаются в Великобритании обменом криптоактивов на криптоактивы или фиатные валюты, так и поставщики услуг электронных кошельков для криптоактивов.
Поэтому, если вы планируете открыть криптобизнес в Великобритании, будьте готовы к тому, что, возможно, придется проводить CDD, оценивать риски отмывания денег и сообщать о подозрительных действиях в соответствующие органы.
Стоит отметить, что Казначейство рассматривает вопрос о применении Директивы относительно работы со всеми типами криптоактивов. То есть, действия связанные с разменными токенами (exchange tokens – Bitcoin, Ethereum), секьюрити (security) токенами и продуктовыми (utility) токенами также должны будут подпадать под 5MLD, включая предложение следующих видов услуг и продуктов:
- Обмен криптоактивов – криптовалютные биржи, провайдеры по обмену криптоактивов;
- Выдача криптоактивов через банкоматы;
- Предложение новых криптоактивов, например, при запуске ICO в Великобритании;
- Публикация программного обеспечения с открытым исходным кодом.
- Арт-посредничество – торговцы или посредники в торговле произведениями искусства.
Электронные деньги
Действующее MLR, построенное на 4MLD, регулирующее провайдеров электронных денег в Великобритании, освобождают юр. лица от некоторых мер CDD в отношении транзакций, для которых были соблюдены следующие условия:
- Максимальная сумма хранения в электронном виде – €250 (для пользования внутри Британии – €500);
- Платежный элемент не подлежит повторной загрузке, лимит составляет €250 в месяц;
- Деньги используются для покупки товаров и услуг;
- Кошелек идентифицируется;
- Выплата наличными – не более €100.
Однако 5MLD наложит дополнительные ограничения для большего контроля. Освобождение от некоторых мер CDD может иметь место быть, только если:
- Сумма, хранимая в электронном виде, не будет превышать €150;
- Платежный инструмент не подлежит повторной загрузке, лимит составляет €150 в месяц;
- Деньги используются только для оплаты за товары или услуги;
- Выплата наличными – не более €50.
Кроме того ожидается введения ограничений на прием финансовыми учреждениями в границах ЕС анонимных предоплаченных карт не из ЕС.
Расширенный дью дилидженс (EDD)
Процедура проведения due diligence в Великобритании будет осуществляться на более согласованной основе. 5MLD расширит сферу применения требований EDD, так что новые меры EDD включат требования о получении дополнительной информации (для физ. и юр. лиц из третьих стран) о:
- Клиентах и бенефициарных владельцах;
- Характере деловых отношений;
- Источнике средств;
- Транзакции, в том числе потребуется ее обоснование.
Обратите внимание, что требования по проведению дью дилидженса отношений или транзакций, в которых участвуют третьи лица из высокорисковой юрисдикции.
Наконец, Казначейство отмечает, что одна или несколько дополнительных мер по смягчению должны быть реализованы при проведении транзакций с участием третьих лиц из высокорисковых стран:
- Применение дополнительных элементов для проведения процедуры должной осмотрительности;
- Внедрение усовершенствованного механизма отчетности по финансовым операциям;
- Ограничение деловых отношений с лицами из высокорисковых стран.
Регистрация трастовых фондов в Великобритании
В соответствии с 5MLD, правительство Великобритании должно будет раскрывать правоохранительным органам (только на законных основаниях) информацию, хранящуюся в результате регистрации трастового фонда.
Стоит отметить, что Казначейство продолжительное время консультируется относительно того, кто может иметь законный доступ к регистрационным данным. По определению, Казначейство ориентировано на те ведомства, которые ведут деятельность против отмывания денег и финансирования противоправной деятельности.
Реестр владельцев банковских счетов
На это нововведение следует обратить особое внимание, если вы планируете открыть корпоративный счет в британском банке. Директива требует наличия механизма идентификации физ. и юр. лиц, имеющих или контролирующих банковские и платежные, а также депозитные счета. Тип данных и их количество определяются директивой. Кроме того, Казначейство проводит консультации о том, какая конкретно информация будет содержаться в реестре. Другим важным вопросом консультаций является определение круга ведомств, кому будет предоставлен доступ к этой информации.
Другие положения
Консультационный документ также затронул вопросы о том как:
- Учетные записи клиентов будут подвергаться CDD, если предприятие не подпадает под режим AML;
- Будут реализованы положения из 5MLD, которые применяются к лицам, в отношении которых обязательно проведение процедуры CDD, для таких организаций как трасты, или компаний на которые распространяются требования о регистрации бенефициарного владельца.
- Будут проводиться изменения в режиме работы PSC (Register of Persons with Significant Control).
Важно понимать, что в предложениях Казначейства остаются моменты, на которые следовало бы обратить внимание. Следовательно, обязательства, которые будут накладываться на предприятия, ведущие деятельность в сфере финансовых услуг и смежных отраслях, могут увеличить регуляторную нагрузку.
Таким образом, если вы планируете зарегистрировать финансовую компанию в Великобритании, следует заранее позаботиться об адаптации к изменяющимся условиям. В этом случае, оптимальным будет заручиться поддержкой специалистов IQ Decision UK, готовых поделиться своим опытом.
Напоминаем, наши эксперты проводят консультации по юридическим вопросам создания и ведения бизнеса, оказывают услуги по полному юридическому сопровождению инвестиционных проектов, процедур регистрации компаний в Великобритании и других странах, а также готовы оказать другой сопутствующий профессиональный сервис. Для записи на консультацию или получения подробной справочной информации обращайтесь по указанным ниже контактам.
