Форма заказа консультации по структурированию сделок по слиянию и поглощению в Канаде
user icon
mail icon
phone icon
comment icon

Публичные сделки по приобретению компаний в Канаде структурированы как план договоренностей, который представляет собой одноэтапную операцию, требующую одобрения держателя ценных бумаг и суда. Заявки на поглощение являются следующим наиболее распространенным способом приобретения канадских публичных компаний. Третьей альтернативой транзакции смены контроля является объединение, одобренное держателем ценных бумаг.

 

Преимущества

Недостатки

План договоренностей. Транзакция, которая осуществляется посредством установленного законом процесса, изложенного в подробном «плане договоренностей». Соглашение обычно реализуется путем переговоров между покупателем и целевой компанией.

  • Приобретение акций публичной канадской компании и другие связанные операции могут быть выполнены одним процессом.
  • Обеспечивает гибкость в структурировании, в том числе в отношении конвертируемых ценных бумаг и налогового планирования.
  • План организации может повлечь за собой широкий спектр операций в дополнение к приобретению акций, таких как передача активов или реорганизация.
  • Предоставляет освобождение от требований регистрации в США для выпуска ценных бумаг для резидентов.
  • Процесс утверждения в суде сопряжен с определенным риском и предоставляет готовую площадку для жалоб лиц, выступающих против сделки.
  • Обычно требуется одобрение не менее двух третей голосов целевых акционеров (и, возможно, других держателей ценных бумаг).
  • Дополнительные льготы требуют одобрения меньшинства.

Предложение о поглощении. Предложение, сделанное непосредственно держателям ценных бумаг, о приобретении более 20% голосующих/долевых ценных бумаг определенного класса. Если на торгах выставлено не менее 66 2⁄3 % ценных бумаг, покупатель обычно может быть уверен, что он может приобрести 100% ценных бумаг в рамках второй операции.

  • Не требует переговоров с целевой комиссией.
  • Покупатель контролирует содержание и сроки раскрытия документов (проспект предложений о поглощении).
  • Приобретение 100% доли в публичной канадской компании необходимо выполнить в два этапа.
  • Предусмотрены условия финансирования.

Слияние. Транзакция, которая осуществляется в рамках установленного законом процесса, позволяющего двум или более компаниям начать сделку по слиянию в Канаде напрямую.

  • Приобретение акций частной компании в Канаде может быть выполнено за один шаг.
  • Не требуется одобрения суда, что затрудняет прекращение сделки.
  • Обычно требуется одобрение не менее двух третей голосов целевых акционеров.
  • Конвертируемые ценные бумаги компании должны рассматриваться вне объединения.
  • Ограниченная гибкость в структуре транзакции.

Соображения перед покупкой

Потенциальный покупатель захочет рассмотреть ряд вопросов перед приобретением, включая следующие:

  • Доступное финансирование

Если вознаграждение за предложение о поглощении представляет собой денежные средства, покупатель должен иметь достаточные механизмы финансирования, чтобы произвести полную оплату ценных бумаг.

  • Приобретение предшествующее торгам

После публичного объявления предложения о поглощении способность покупателя приобрести дополнительные акции целевой компании в Канаде вне предложения о поглощении ограничивается. Таким образом, покупатели предпочитают накапливать акции (либо путем покупок на публичном рынке, либо по частному соглашению) до объявления предложения о поглощении, приобретая «удерживаемую позицию» в компании. Покупатель должен проявлять осторожность при приобретении более 19,9% всех ценных бумаг частной компании.

  • Соглашения о поддержке или блокировке голосования

Прежде чем выделить значительные ресурсы на приобретение акций канадской частной компании, покупатель часто обращается за поддержкой к одному или нескольким крупным держателям ценных бумаг. Эта поддержка подтверждается соглашением о поддержке при голосовании (в случае плана договоренности или слияния) или соглашением о блокировке (в случае предложения о поглощении). Любое такое соглашение должно быть подано в органы регулирования ценных бумаг и быть доступным для общественности.

Процесс приобретения канадской публичной компании

Если вы приняли решение начать сделку по слиянию и поглощению публичных компаний в Канаде требуется одобрение суда для проведения сделки. В соответствии с планом сделки все выпущенные и находящиеся в обращении акции целевой компании могут быть приобретены за один шаг. В зависимости от обращения с конвертируемыми ценными бумагами и юрисдикции инкорпорации целевой компании держатели имеют право на классовое голосование по соглашению.

Важно: обязательным является подготовка проспекта по сделке, где будет описана транзакция и процесс, с помощью которого соответствующие держатели ценных бумаг могут проголосовать за или против сделки. 

В соответствии с некоторыми канадскими корпоративными законами, если договоренность заключается с держателями ценных бумаг, которые не являются акционерами (например, держатели конвертируемых ценных бумаг), может потребоваться одобрение таких лиц, голосование с участием простых акционеров или решение суда.

Предложение о поглощении

Предложение о поглощении определяется канадским законодательством о ценных бумагах как предложение о приобретении долевых ценных бумаг в Канаде или находящихся в обращении голосующих ценных бумаг, сделанное одному или нескольким канадским лицам (если ценные бумаги, являющиеся предметом предложения, вместе с ценными бумагами, бенефициарными собственниками которых является приобретатель, составляют 20% или более выпущенных ценных бумаг этого класса). Согласно действующему в Канаде режиму, заявка на поглощение должна:

  • Предоставляться всем акционерам на одинаковых условиях.
  • Не подпадать под условия финансирования (т.е. на момент подачи заявки покупатель должен принять соответствующие меры, чтобы гарантировать, что после одобрения или отказа от всех условий заявки у него будут средства, необходимые для покупки всех ценных бумаг, выставленных на торги).
  • Срок действия не менее 105 дней (при условии сокращения срока депозита до не менее 35 дней при определенных обстоятельствах).
  • Быть предметом минимального тендерного условия в отношении более 50% выпущенного класса ценных бумаг, на которые распространяется тендерное предложение.
  • Быть продленным на период не менее 10 дней, если все условия заявки были выполнены или отменены.

Правила предварительной заявки

Покупателю запрещено заключать «выгодные сделки» с одним держателем ценных бумаг, исключая других. Вознаграждение, предлагаемое покупателем, должно быть по крайней мере равным полученному проценту и максимальной сумме вознаграждения, выплаченной по любой частной сделке в течение 90 дней с момента подачи заявки. Это ограничение не распространяется на обычные приобретения акций на фондовом рынке Канады.

Приобретение акций канадской публичной компании посредством торгов

Покупателю запрещается приобретать или соглашаться на приобретение ценных бумаг, которые являются предметом торга, до истечения срока его действия. Однако есть исключения для:

  • исполнения разрешенных соглашений о блокировке;
  • покупки, начинающиеся на третий рабочий день после даты подачи заявки, до 5% находящихся в обращении ценных бумаг данного класса, совершенные посредством обычных покупок на фондовом рынке, если покупатель должным образом объявил о своем намерении и подал пресс-релиз после покупки.

Покупателю запрещается приобретать ценные бумаги, по которым было объявлено предложение, в течение 20 рабочих дней после истечения срока действия предложения, если только сделка не доступна всем держателям на идентичных условиях.

Заключительное слово

Вся информация, содержащиеся в этой публикации, предназначена только для информационных целей и не является профессиональной консультацией. 

Если вы планируете приобрести контроль над частной компанией в Канаде, запросите консультацию по структурированию сделок с ценными бумагами в Канаде у специалистов нашей компании.