Регулирование сделок M&A в Финляндии осуществляется в соответствии с «Законом о конкуренции» 2011 года. Финское управление по конкуренции и защите прав потребителей (FCCA) является основным надзорным органом на рынке слияний и поглощений на рынке данного государства. Только Рыночный суд имеет право запретить концентрацию.
Начать концентрацию в Финляндии можно посредством:
- приобретения контроля над финским предприятием;
- приобретения всего/части бизнеса компании;
- сделок по слиянию;
- создания совместного предприятия (JV) в Финляндии в качестве автономного хозяйствующего субъекта.
Регистрация совместного предприятия (СП) в Финляндии
Создание JV в Финляндии, которое выполняет функции автономного экономического субъекта на долгосрочной основе, то есть полнофункционального СП, подпадает под действие «Закона о конкуренции». Оно должно располагать достаточными ресурсами, быть независимым от своих материнских компаний, иметь собственный персонал, включая оперативное руководство, и вести деятельность на постоянной основе. Антимонопольные органы интерпретируют концепцию полнофункционального СП в соответствии с руководящими принципами, изложенными Европейской комиссией.
В Законе нет определения контроля. На практике антимонопольные органы толкуют контроль за слияниями в Финляндии в соответствии с практикой Европейской комиссии. Следовательно, приобретение миноритарных пакетов акций в финской компании может установить совместный или единоличный контроль и, следовательно, подпадать под действие правил контроля за слияниями.
Начать сделку по слиянию и поглощению бизнеса в Финляндии: юрисдикционные пороги
Концентрация в Финляндской Республике начинается после уведомления FCCA, если совокупный мировой оборот сторон превышает 350 млн EUR, а совокупный оборот в данной юрисдикции (включая, например, импорт в Финляндию) каждой из как минимум двух фирм превышает 20 млн EUR.
Правила, касающиеся сторон, оборот которых будет приниматься во внимание, а также порядок расчета оборота в большей степени соответствуют положениям Регламента ЕС о слияниях.
Если приобретение финской целевой компании происходит поэтапно, все транзакции, относящиеся к одному и тому же продавцу за период в два года учитываются при расчете оборота. FCCA ни при каких обстоятельствах не может расследовать сделки, объем которых ниже пороговых значений.
Проведение сделки по слиянию финских компаний: документация
Подача документов является обязательной при соблюдении пороговых значений оборачиваемости без исключений. Однако концентрации, соответствующие пороговым показателям, установленным Регламентом ЕС, подпадают под исключительную юрисдикцию Европейской комиссии.
Слияние иностранных компаний в Финляндии
FCCA применяет к операциям между иностранными государствами процедуру, аналогичную той, которая имеет место при заключении сделки M&A в Финляндии между местными предприятиями.
Совместным предприятиям может потребоваться уведомление в данной стране, даже если оно не ведет операций или продаж в Финляндии. Достаточно, чтобы обороты материнских компаний СП (которые являются заинтересованными организациями) превышали пороговые значения оборота.
В некоторых страховых сделках Управление финансового надзора запрашивает заявление от FCCA, если Регулятор не имеет возражений против концентрации. Когда такое заявление не было запрошено, требуется направить уведомление о концентрации в FCCA после того, как стороны получат одобрение или решение без возражений со стороны Финансового надзорного органа.
Приобретение зарубежных компаний в Финляндии в секторе оборонной промышленности, а также предприятий в гражданском секторе, которые имеют фундаментальное значение для общества, регулируется «Законом о мониторинге иностранных корпоративных приобретений». Иностранный покупатель финского оборонно-промышленного предприятия должен подать заявление на получение разрешения в Министерство экономики и занятости данного государства до осуществления сделки. Для приобретения за рубежом компаний не оборонного сектора требуется только уведомление. В оборонной промышленности мониторинг охватывает все иностранные и отечественные корпоративные предприятия, в которых иностранный собственник владеет не менее 10% голосов или имеет соответствующее фактическое влияние.
В гражданском секторе мониторинг применяется к иностранным покупателям, проживающим за пределами стран ЕС и Европейской ассоциации свободной торговли (ЕАСТ). Закон применяется к приобретению прав голоса в компании с ограниченной ответственностью в Финляндии в размере не менее 10%, 33% или 50%. Кроме того, уполномоченный орган может потребовать подачи заявки на одобрение или уведомления, если покупатель впоследствии увеличивает свое влияние в целевой компании.
Заключительное слово
Слияния и поглощения компаний в Финляндии подлежат уведомлению и контролю в соответствии с положениями, изложенными в правовом акте о конкуренции. Целью контроля за слияниями является обеспечение конкурентной структуры рынков путем вмешательства, где это необходимо. В настоящее время продолжается законодательный процесс по внесению поправок в «Закон о мониторинге иностранных корпоративных приобретений», чтобы он соответствовал требованиям Регламента ЕС, устанавливающего основу для проверки прямых иностранных инвестиций в Евросоюз.
Если вы планируете начать сделку M&A Финляндской Республике, вы можете изначально проконсультироваться с профильными экспертами. Специалисты IQ Decision UK проводят для клиентов консультации по регулированию слияний и поглощений в Финляндии.
