Сделки M&A в Финляндии чаще всего структурируются либо как продажа акций, либо как продажа бизнеса в Финляндии. Процесс заключения договора купли-продажи бизнеса в Финляндии варьируется в зависимости от того, как структурирована сделка, в какой области работает компания, а также от того, требуется ли для завершения сделки разрешение регулирующих органов. Далее мы разберем вопросы регулирования сделок купли-продажи компаний в Финляндии.
Приобретение компании в Финляндии обычно включает в себя заключение сторонами соглашения о конфиденциальности или неразглашении информации (NDA), за которым следует проведение покупателем комплексной юридической проверки (due diligence). В ходе комплексной проверки стороны обычно начинают переговоры по соглашению о сделке с последующим его подписанием. В зависимости от условий сделки время между подписанием и ее закрытием обычно составляет несколько недель или месяцев, в зависимости, в частности, от того, требуется ли разрешение какого-либо регулирующего органа. Весь процесс сделки обычно занимает несколько месяцев.
Правовое регулирование сделки купли-продажи бизнеса в Финляндии
Законами, регулирующими частные сделки M&A, в первую очередь, являются Закон Финляндии о компаниях и общие принципы финского договорного права. Если одна из сторон сделки является публичной компанией, то могут также применяться Правила о рыночных злоупотреблениях (№ 596/2014) и Закон Финляндии о рынках ценных бумаг, особенно в отношении инсайдерской информации.
Кроме того, в случае превышения пороговых значений оборота часто применяется Закон о конкуренции Финляндии или Постановление ЕС о слияниях и поглощениях, которые налагают обязательство уведомлять о сделке финское ведомство по вопросам конкуренции и защиты прав потребителей или, в зависимости от обстоятельств, Европейскую комиссию. Если сделка совершается между конкурентами, то обмен информацией, касающейся конкуренции, обычно регулируется применимыми законами и подзаконными актами о конкуренции.
Соглашение о приобретении предприятия в Финляндии не обязательно должно регулироваться финским законодательством, хотя это часто бывает. Однако в случае продажи бизнеса некоторые виды передачи активов, например, передача недвижимости, требуют, чтобы такие дополнительные соглашения о передаче активов регулировались финским законодательством в соответствии с требованиями законодательства. В случаях, когда сделка осуществляется в форме слияния, к нему применяются положения Закона о компаниях.
Какое право собственности на акции компании, бизнеса или активы приобретает покупатель
В финском законодательстве, как правило, не проводится различия между законным и справедливым правом собственности, а полное право собственности на акции или предприятия переходит, как правило, после завершения заключения договора о сделке по приобретению акций в Финляндии. Однако о передаче акций необходимо уведомить целевую компанию, чтобы получатель мог воспользоваться своим правом голоса, закрепленным за акциями.
Как правило, каждый акционер должен согласиться на продажу, чтобы покупатель приобрел акции такого акционера. При наличии нескольких продавцов права и обязанности продавца часто регулируются соглашением акционеров. Закон о компаниях предусматривает право выкупа акций акционера, владеющего более 90% акций компании, а также право голоса при выкупе оставшихся акций за справедливую цену. При наличии права на выкуп миноритарный акционер также имеет право требовать от мажоритарного акционера выкупа своих акций.
Покупка компании в Финляндии: ограничения
Ограничения на приобретение бизнеса в Финляндии может применяться в тех случаях, когда компания осуществляет деятельность в сфере обороны или иным образом считается жизненно важной для функционирования общества, а иностранный покупатель приобретает контрольный пакет акций компании, составляющий 10 или более процентов. Однако даже покупатели из ЕС и Европейской ассоциации свободной торговли (ЕАСТ) считаются иностранными покупателями, если приобретение касается сектора товаров оборонного назначения или товаров двойного назначения. Приобретение компании в секторе обороны в Финляндии или товаров двойного назначения всегда должно быть заранее уведомлено и одобрено властями. Закон носит достаточно открытый характер и предоставляет Министерству значительную свободу действий в определении того, какие компании могут считаться жизненно важными для функционирования финского общества.
В дополнение к вышесказанному существуют различные отраслевые нормативные акты, которые могут применяться к конкретной сделке. Например, изменение формы собственности в кредитных учреждениях требует уведомления Финансового надзора Финляндии. Регулятор имеет право при определенных обстоятельствах может отказать в получении банковской лицензии в Финляндии, если покупатель не удовлетворяет установленным критериям для владельцев кредитной организации.
Заключение
Профильные специалисты IQ Decision UK проанализировали сделки по купли-продажи акций и бизнеса в Финляндии. Проведение комплексной юридической проверки компании в Финляндии перед ее покупкой – важный процесс, который поможет проверить предоставлению информацию о компании. Дополнительную информацию вы сможете получить заказав консультацию по регулированию сделок M&A в Финляндии.
