Форма заказа консультации по регулированию M&A в Италии

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

phone

Введите номер телефона

comment

Проведение M&A в Италии и других странах обычно сопровождается комплексной юридической проверкой компании, которая является объектом сделки. В данной публикации описаны основные аспекты due diligence сделки по слиянию итальянских компаний. В предыдущей статье мы рассматривали публичные слияния и поглощения, а сегодняшний материал поможет вам разобраться в тонкостях проведения частных M&A.

Проведение Due Diligence корпоративных сделок в Италии

При заключении сделки по слиянию и поглощению компаний в Италии важно учитывать, что объем комплексной проверки состоит в выявлении любых проблем, связанных с приобретаемым активом, бизнесом или компанией. В частности, в случае приобретения итальянской компании посредством сделки с акциями юридическая экспертиза может охватывать следующие области: 

  • корпоративные вопросы;
  • коммерческие соглашения;
  • вопросы трудового права;
  • нюансы, связанные с защитой окружающей среды;
  • антимонопольное законодательство;
  • урегулирование споров в Италии с участием целевой компании;
  • банковские операции объекта сделки;
  • подтверждение прав и регистрации интеллектуальной собственности в Италии, принадлежащей компании-цели;
  • нормативные вопросы.

M&A в Италии: Ответственность продавца

В соответствии со статьей 1337 Гражданского кодекса стороны обязаны вести переговоры добросовестно. В случае нарушения такого принципа сторона обязана возместить ущерб контрагенту за любые убытки. Продавец также несет ответственность за вводящие в заблуждение заявления, когда такие заявления вызвали ущерб или убытки покупателя. 

Важно!

Стороны могут исключить вышеуказанную ответственность при условии, что это не затрагивает ответственность в отношении ущерба, который оказался следствием грубой небрежности или умышленного неправомерного поведения участника сделки.

Due Diligence в Италии: Общедоступная информация

Для того чтобы провести due diligence сделки M&A в ЕС покупателю необходимо, среди прочего, проанализировать публично доступную информацию о целевой компании.

Данные о частной итальянской компании, которые находятся в открытом доступе, включают: 

  • финансовую отчетность;
  • корпоративную структуру;
  • адреса зарегистрированного офиса и местных подразделений; 
  • срок существования компании;
  • информацию о сумме корпоративного капитала;
  • внутренние документы;
  • истории всех корпоративных и организационных изменений. 

Другая информация, касающаяся владения активами, а также любого залогового права на них, может быть собрана в соответствующих публичных реестрах.

Важно!

В соответствии с действующим законодательством, покупатель не может предъявлять претензии к продавцу в отношении потенциальных обязательств, фактически известных покупателю. 

Заключение

Если вы запланировали проведение сделки по слиянию и поглощению в Италии, важно учитывать общеевропейскую тенденцию к ужесточению проверки ПИИ в связи с последствиями пандемии. На сегодняшний день такие страны как Франция, Великобритания, Германия и Люксембург объявили о внедрении более строгого режима регулирования прямых иностранных инвестиций в ЕС. Узнать больше о новых правилах вы можете, ознакомившись с дополнительным материалом на нашем сайте. 

Эксперты IQ Decision UK отслеживают изменения в законодательстве европейских стран, поэтому если вы намерены заключить сделку по покупке итальянской компании, стоит предварительно проконсультироваться с нашими специалистами и получить актуальную информацию о регулировании ПИИ в Италии.