Проведение M&A в Италии и других странах обычно сопровождается комплексной юридической проверкой компании, которая является объектом сделки. В данной публикации описаны основные аспекты due diligence сделки по слиянию итальянских компаний. В предыдущей статье мы рассматривали публичные слияния и поглощения, а сегодняшний материал поможет вам разобраться в тонкостях проведения частных M&A.
Проведение Due Diligence корпоративных сделок в Италии
При заключении сделки по слиянию и поглощению компаний в Италии важно учитывать, что объем комплексной проверки состоит в выявлении любых проблем, связанных с приобретаемым активом, бизнесом или компанией. В частности, в случае приобретения итальянской компании посредством сделки с акциями юридическая экспертиза может охватывать следующие области:
- корпоративные вопросы;
- коммерческие соглашения;
- вопросы трудового права;
- нюансы, связанные с защитой окружающей среды;
- антимонопольное законодательство;
- урегулирование споров в Италии с участием целевой компании;
- банковские операции объекта сделки;
- подтверждение прав и регистрации интеллектуальной собственности в Италии, принадлежащей компании-цели;
- нормативные вопросы.
M&A в Италии: Ответственность продавца
В соответствии со статьей 1337 Гражданского кодекса стороны обязаны вести переговоры добросовестно. В случае нарушения такого принципа сторона обязана возместить ущерб контрагенту за любые убытки. Продавец также несет ответственность за вводящие в заблуждение заявления, когда такие заявления вызвали ущерб или убытки покупателя.
Стороны могут исключить вышеуказанную ответственность при условии, что это не затрагивает ответственность в отношении ущерба, который оказался следствием грубой небрежности или умышленного неправомерного поведения участника сделки.
Due Diligence в Италии: Общедоступная информация
Для того чтобы провести due diligence сделки M&A в ЕС покупателю необходимо, среди прочего, проанализировать публично доступную информацию о целевой компании.
Данные о частной итальянской компании, которые находятся в открытом доступе, включают:
- финансовую отчетность;
- корпоративную структуру;
- адреса зарегистрированного офиса и местных подразделений;
- срок существования компании;
- информацию о сумме корпоративного капитала;
- внутренние документы;
- истории всех корпоративных и организационных изменений.
Другая информация, касающаяся владения активами, а также любого залогового права на них, может быть собрана в соответствующих публичных реестрах.
В соответствии с действующим законодательством, покупатель не может предъявлять претензии к продавцу в отношении потенциальных обязательств, фактически известных покупателю.
Заключение
Если вы запланировали проведение сделки по слиянию и поглощению в Италии, важно учитывать общеевропейскую тенденцию к ужесточению проверки ПИИ в связи с последствиями пандемии. На сегодняшний день такие страны как Франция, Великобритания, Германия и Люксембург объявили о внедрении более строгого режима регулирования прямых иностранных инвестиций в ЕС. Узнать больше о новых правилах вы можете, ознакомившись с дополнительным материалом на нашем сайте.
Эксперты IQ Decision UK отслеживают изменения в законодательстве европейских стран, поэтому если вы намерены заключить сделку по покупке итальянской компании, стоит предварительно проконсультироваться с нашими специалистами и получить актуальную информацию о регулировании ПИИ в Италии.
