Типичные области проверки на благонадежность технологической компании в Индии в отношении технологий и интеллектуальной собственности (ИС) включают:
- определение права собственности на актив;
- определение того, являются ли сторонние компоненты или открытый исходный код частью актива и могут ли они повлиять на полное владение активом, его использование или обязательства по выплате роялти;
- выяснение, есть ли какие-либо претензии третьих сторон о нарушении прав в отношении таких активов;
- определить защищена ли технология или актив путем выдачи патента, а если нет, то есть ли вероятность нарушения каких-либо патентов.
Нет никакой разницы в должной осмотрительности в отношении технологий и активов ИС. Однако общая комплексная проверка слияний и поглощений в Индии включает различные аспекты, такие как право собственности на акции и полномочия разрешать слияние или продажу.
Due diligence технологических M&A в Индии: публичный поиск
Поиск по патентам может проводиться для технологических активов. Кроме того, в судебных базах данных можно выполнить поиск, чтобы проверить, является ли сторона или лицо, у которых приобретается технологический актив, стороной в каком-либо судебном разбирательстве.
Регистрируемая интеллектуальная собственность
Прежде чем начать сделку по слиянию компаний в секторе технологий в Индии, обратите внимание, что авторские права, патенты, товарные знаки и образцы подлежат регистрации. Коммерческие тайны не подлежат регистрации, но могут быть защищены соглашениями о неразглашении. Типичная комплексная проверка технологической сделки M&A в Индии включает определение того:
- зарегистрирована ли какая-либо интеллектуальная собственность на имя продавца или есть ли какая-либо заявка на регистрацию, которая была подана путем проведения онлайн-поиска;
- была ли ИС приобретена у третьего лица;
- имеется ли документ о переуступке с соответствующими оговорками о переуступке и уплачен ли гербовый сбор;
- есть ли какие-либо текущие споры в отношении ИС, поиск которых ведется в общедоступных базах данных и судебных записях.
Кроме того, в рамках проведения технологических слияний и поглощений в Индии соответствующие группы и изобретатели проходят собеседование, чтобы выяснить, были ли они осведомлены или остаются в курсе таких проблем, как открытый исходный код, сторонние компоненты.
Due diligence технологической компании в Индии: залоговые права или обеспечительные интересы
В соответствии с законами об интеллектуальной собственности не существует определенной процедуры для создания обеспечительного интереса, за исключением патентов и промышленных образцов. В соответствии с Законом о патентах и промышленных образцах предусмотрен специальный раздел для признания прав залогодержателя, который предусматривает, что заявление в установленной форме должно быть подано контролеру для регистрации прав, полученных в качестве залогодержателя. Должная осмотрительность технологических сделок M&A в Индии проводится для того чтобы установить, возникли ли такие интересы, будет включать обзор всех контрактов и соглашений, интервью с банкирами и руководством, а также проверку реестра сборов, который ведется регистратором компаний.
Комплексная проверка интеллектуальной собственности сотрудников
В соответствии с требованиями регулирования технологических слияний и поглощений в Индии ИС и технологии, создаваемые подрядчиком, подлежат проверке. Крайне важно удостовериться в наличии документа о праве уступки с надлежащими положениями о праве уступки и рассмотрением вопроса, уплачен ли гербовый сбор. Что касается сотрудников, трудовой договор должен быть подтвержден, чтобы установить:
- уплачен ли гербовый сбор;
- действительно ли это трудовой договор или договор независимого подрядчика;
- было ли уплачено вознаграждение;
- предусматривает ли договор, что работник или работодатель должен быть первым владельцем работы.
Передача лицензированной интеллектуальной собственности
При заключении сделки по передаче прав на технологические активы индийской компании все будет зависеть от лицензии, доступной лицензиату, и любых связанных с ней ограничений. В Индии к эксклюзивным и неисключительным лицензиям относятся по-разному. Неисключительные лицензии не дают лицензиату каких-либо исключительных прав на использование или эксплуатацию технологии, в отличие от эксклюзивных лицензий.
Due diligence программного обеспечения технологической компании в Индии
Как правило, комплексная проверка программного обеспечения технологической компании в Индии включает собеседование с кодировщиками, просмотр контрактов с кодировщиками и привлечение сторонних групп специалистов для выяснения, использовался ли какой-либо сторонний код или открытый исходный код.
Заключение
В статье кратко были представлены основные рекомендации по проверке сделок M&A в сфере технологий в Мексике. Чтобы получить более подробную информацию или заказать сопровождение при проверке технологической компании на благонадежность, свяжитесь со специалистами IQ Decision UK по указанным на сайте контактам.
