Объем due diligence частных сделок по слиянию и поглощению в Грузии зависит от конкретного случая. Обычно продавцы предоставляют более широкие заверения, гарантии и компенсации. В процессе заключения частной сделки M&A в Грузии стороны ознакамливаются с:
- финансовой отчетностью;
- материальными активами (находящимися в собственности или аренде);
- учредительными документами;
- списком сотрудников и основными условиями найма;
- контрактами на управление;
- существующими соглашениями (пороговые значения оговариваются);
- незавершенными или находящимися под угрозой судебными разбирательствами или другими претензиями;
- налоговыми документами;
- перепиской с регулятором (если применимо).
Обычно продавцы не предоставляют потенциальным покупателям отчеты о комплексной проверке частной компании в Грузии. В этой стране распространена практика, когда юристы покупателя проводят юридическую и финансовую экспертизу, которая, как правило, включает общедоступную информацию о компании или ее активах, например, историю собственности, историю ответственности и т.д.
Ответственность за заявления
Если вы заинтересованы в том, чтобы начать сделку M&A для частных компаний в Грузии, обратите внимание, что национальное законодательство не предусматривает конкретных оснований для ответственности за преддоговорные действия после исполнения контракта. Ответственность за преддоговорные заявления, если таковые имеются, может быть исключена по соглашению сторон. Тем не менее, если одна из сторон ввела в заблуждение другого участника сделки по слиянию частных компаний в Грузии для выполнения соглашения, пострадавшая сторона имеет право потребовать аннулирования транзакции. Это правило не может быть исключено соглашением. Нарушение этого правила может привести к аннулированию сделки, и от нарушившей стороны может потребоваться возмещение убытков.
Общедоступная информация
Любые изменения, которые в процессе заключения сделки по слиянию грузинских частных компаний вносятся в регистрационные данные, публично доступны на веб-сайте Предпринимательского реестра, в том числе изменения в собственности и представительстве (правлении), поправки в уставе и регистрационных документах (заявления, письменные соглашения). Исключения применяются в том случае, если стороны планируют начать сделку по слиянию акционерных обществ (JSC) в Грузии, поскольку реестры акций управляются советом директоров компании или частными регистраторами. Их записи не являются общедоступными. Свидетельство о регистрации акций может быть получено JSC или его акционерами.
При проведении сделок M&A с участием грузинских компаний, стоит учесть, что существует онлайн-реестр недвижимого имущества, где покупатель может найти все недвижимое имущество, которым владеет компания, используя специальный идентификационный номер. Список недвижимости, принадлежащей фирме или физическому лицу, может быть запрошен в Государственном реестре после оплаты определенных сборов. Информация о других активах недоступна в Интернете. Однако данные об активах, требующих регистрации, можно запросить у соответствующих органов. Потенциальный покупатель также имеет возможность проверить товарные знаки, зарегистрированные на собственность определенной компании или физического лица.
Регулирование частных сделок M&A в Грузии
Как правило, если покупатель знает или считается, что он знает о допущенных ошибках при заключении сделки по приобретению активов частной грузинской компании, он не имеет права требовать возмещения убытков, понесенных в результате такой транзакции. Стороны могут указать в договоре купли-продажи активов, что продавец будет нести ответственность за любые такие нераскрытые дефекты, несмотря на осведомленность покупателя. Кроме того, если покупатель в ходе проведения частной сделки M&A в Грузии осведомлен или считается осведомленным о том, что продавец не уполномочен или не получил необходимых разрешений на продажу имущества, договор купли-продажи может быть признан недействительным, если третья сторона воспользуется своими правами и попытается аннулировать договор.
В том случае, когда покупатель действует добросовестно, он становится владельцем недвижимости, даже если продавец не был истинным владельцем. Приобретение недвижимого имущества в Грузии не считается добросовестным, если покупатель знал или мог знать, что продавец не является истинным владельцем. В этом случае истинный владелец имеет право требовать возврата собственности (и соответствующих прав), а также любой выгоды, которую покупатель получил в результате использования этой собственности. По этой причине потенциальным покупателям недвижимого имущества настоятельно рекомендуется внимательно изучать публичные записи, доступные в публичном реестре. Покупатели имеют право полагаться на полноту и правильность этих записей в случае возникновения и дальнейшего урегулирования спора в Грузии.
Вывод
Приобретение контрольного пакета акций грузинской компании остается одним из наиболее распространенных способов частных слияний в этом государстве. Комплексная проверка частной компании в Грузии – абсолютно необходимая процедура при смене собственника. Это обеспечивает лучшее доверие между сторонами сделки, что позволяет достичь компромисса и избежать любого возможного конфликта интересов.
Чтобы получить детальную информацию о проведении проверки на благонадежность грузинской компании, вы можете связаться с экспертами компании IQ Decision UK и заказать консультацию по регулированию частных сделок M&A в Грузии.
