Проведение процедуры due diligence в отношении активов ИС направлено на выявление стоимости нематериальных активов целевой компании посредством анализа значимости интеллектуальной собственности для оценки бизнеса. Объем и глубина юридической проверки зависит от релевантности ИС для оценки бизнеса целевой компании и, следовательно, от ее влияния на стоимость сделки.

Читать также:  Что следует учитывать при проведении процедуры due diligence на развивающихся рынках
Области дью-дилидженс включают определение интеллектуальной собственности целевой компании, связанной с бизнесом, и анализ того, действительно ли защита прав на интеллектуальную собственность была организована компанией. Если ИС, используемая целевой компанией, принадлежит третьим сторонам или акционерам, комплексная проверка на должную добросовестность включает в себя анализ того, заключила ли целевая компания лицензионные соглашения для дальнейшего использования таких активов.

В общем, необходимо провести анализ, принадлежат ли права на ИС целевой компании, и зарегистрированы ли они в тех странах, где компания ведет бизнес. В противном случае существует риск столкнуться с весьма и весьма неприятными трудностями.

Организация поиска информации при проведении процедуры due diligence

Поиск информации обычно проводится в публично доступных источниках. Он включает проверку прав на ИС в регистрах ИС. Как правило, компетентные органы той или иной страны позволяют осуществлять поиск зарегистрированных патентов, патентных заявок, а также регистраций и заявок на регистрацию товарных знаков.

Дополнительный поиск включает проверку в базе коммерческих регистров для определения общедоступной информации о компании.

Виды интеллектуальной собственности, подлежащие регистрации

Как правило, в перечень входят: товарные знаки, патенты, образцы и чертежи. Как уже было отмечено выше, проведение процедуры дью-дилидженс включает в себя проверку того, что права на ИС зарегистрированы на имя целевой компании – для этого и используются соответствующие базы данных. Что касается не подлежащих регистрации технических ноу-хау, дью-дилидженс обычно затрагивает сотрудников компании.

Дью-дилидженс в отношении интеллектуальной собственности, созданной сотрудниками компании или подрядчиками

Изобретения, разработанные работником, а также разработки и программное обеспечение, созданные в ходе работы сотрудника, как правило, принадлежат работодателю, если только в трудовом договоре не было оговорено ничего другого.

Если сотрудник создал какое-то изобретение, конструкцию или программное обеспечение, которые не являются частью договорных обязательств, он должен сообщить об этом работодателю с целью, чтоб тот решил, хочет ли он получить рассматриваемое изобретение.

Соответственно, процедура проверки на должную добросовестность проводится по отношению созданной сотрудником интеллектуальной собственности, и включает в себя обзор соответствующих трудовых договоров.

Передача лицензированной интеллектуальной собственности

Под понятием лицензии, обычно подразумевается договорное право, предоставляемое лицензиаром на использование определенных прав на ИС, в соответствии с положениями, которые были изложены в лицензионном соглашении.

Следовательно, передача лицензии на ИС обычно требует одобрения лицензиара. И если на передачу лицензии требуется согласие, лицензиар может предоставить его в свободной форме.

Дью-дилидженс программного обеспечения

Стоит сразу отметить, что программное обеспечение обычно защищается авторским правом. В этом случае, процедура дью-дилидженса включает проверку ПО целевой компании и проверку стороннего ПО, которое использует целевая компания. Если компания владеет собственным ПО, то ключевой элемент процедуры состоит в проверке прав собственности или лицензионных прав на пользование ПО.

Таким образом, дью-дилидженс включает проверку автора исходного кода, лежащего в основе ПО, и факта, что авторские права были переданы компании. Если в разработку внесли вклад несколько человек, они считаются совладельцами. Как правило, совладельцы могут использовать ПО только с согласия всех владельцев.

Что касается стороннего ПО, которое использует компания, дью-дилидженс включает рассмотрение соответствующий лицензионных соглашений.

Дополнительные области применения процедуры дью-дилидженс

Включают в себя обработку данных компании, анализ применяемых норм защиты данных, а также проверку мер защиты данных компании от неправомерного использования данных и защиты коммерческой тайны.

Заключение
Обращаем внимание, что вышеизложенный материал является ознакомительным, подан в информативных целях, и не может быть воспринят в качестве юридической консультации. Если у читателя возникли какие-либо вопросы относительно процедуры, описанной в статье, их можно обсудить с юристами IQ Decision UK в ходе персональной консультации.

Кроме того, специалисты нашей компании также готовы оказать непосредственное юридическое сопровождение во время проведения процедуры due diligence, и предоставить другой, сопутствующий сервис.

Читать также:  Комплексная проверка (due diligence) кибербезопасности компании

Узнать более детальную информацию о наших услугах, а также записаться на консультацию вы можете, обратившись напрямую по указанным в форме ниже контактам.

Свяжитесь с намиLondon, UKМоскваКиев
Время работы: 09:00-19:00 мск
E-mail: one@iqdecision.com
Skype: IQ Decision
London +44 7562 787794,+44 (0) 1727 761874
Москва +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
Киев +38 067 193 11 17
Наш телеграм: @iqdecision
Kemp House, 160 City Road, EC1V 2NX
Номер телефона +44 7562 787794, +44 (0) 1727 761874
Садовническая ул., 14 стр. 2, 115035
Номер телефона +7 958 581 52 95, +7 925 470 50 02 (Messengers)
ул. Владимирская 48, 02000
Номер телефона +38 067 193 11 17