20 октября 2020 года Центральный банк Ирландии (CBI) опубликовал результаты своей оценки внедрения управляющими компаниями системы организационной эффективности. Регулирование компаний по управлению фондами в Ирландии попало под пристальный взгляд правительства еще в июле 2018 года. Тогда же CBI выпустил систему организационной эффективности (концепция, широко известная как CP86) для регулирования деятельности ирландских управляющих UCITS, AIFM и фондов с внутренним управлением (FMC). Вскоре после окончания переходного периода, Центральный банк заявил о своем намерении провести оценку того, как FMC внедрили Концепцию.
Оценка внедрения концепции CBI
В конце 2018 года Центральный банк приступил к оценке того, как FMC внедряют CP86. В течение 18 месяцев он провел проверки действующих ирландских FMC на соответствие новым правилам регулирования, сосредоточив внимание на трех областях ответственности:
- управление инвестициями;
- управление рисками;
- организационная эффективность.
После задержек, вызванных Brexit и текущей пандемией, оценка завершилась 20 октября этого года публикацией CBI письма в адрес ирландских FMC с изложением результатов оценки.
Выводы оценки CBI
В документе, выпущенном Центральным банком, подробно описываются недостатки, выявленные в ходе реализации новых правил регулирования фондов с внутренним управлением в Ирландии, а также ожидания надзорных органов в отношении соответствия передовой практике.
FMC уполномочены принять план действий для любых необходимых мер по исправлению положения к концу первого квартала 2021 года. Более того, требования нового регулирования ирландских FMC, изложенные в CP86, деляться на категории, чтобы менеджеры фондов с внутренним управлением четко могли определить выводы Центрального банка:
- ресурсы;
- назначенные лица (DP);
- надзор за делегированной деятельностью;
- структура управления рисками;
- утверждение советом директоров FMC новых фондов;
- директор по организационной эффективности (OED);
- выявленные тенденции в области управления.
- Ресурсы
|
Выявленные недостатки |
Ожидания в вопросах регулирования FMC в Ирландии |
|
Многие FMC до внедрения Концепции (авторизованные до ее принятия) не имели соответствующих уровней ресурсов, необходимых для обеспечения эффективного внедрения CP86. |
|
Комментарий: несмотря на то, что определенные требования регулирования деятельности ирландских FMC конкретно касаются базирующихся в стране DP, непрозрачность выводов Центрального банка требует дальнейшего уточнения.
- Назначенные лица
|
Выявленные недостатки |
Ожидания в вопросах регулирования ирландских FMC |
|
|
Комментарий: документирование выполнения функций и взаимодействия как с советом FMC, так и с делегатами необходимо для подтверждения того, что DP осуществляют свои функции согласно правил регулирования ирландских фондов с внутренним управлением.
- Надзор за делегатами
|
Выявленные недостатки |
Ожидания в вопросах регулирования деятельности ирландских FMC |
|
|
Комментарий: Центральный банк постоянно уделял внимание эффективному надзору за делегатами FMC, как на протяжении всего процесса принятия Концепции, так и с момента ее вступления в силу в июле 2018 года. Хотя оценка CBI сосредоточена на управлении инвестициями (наряду с управлением рисками и организационной эффективностью), передовой практикой может быть анализ всех существующих механизмов делегирования в сравнении с указанными выше ожиданиями надзорных органов в контексте обзора существующих механизмов регулирования фондов с внутренним управлением в Ирландии.
- Система управления рисками
|
Выявленные недостатки |
Ожидания в вопросах регулирования управляющих FMC в Ирландии |
|
Принятие надежной, одобренной советом FMC системы управления рисками для конкретных организаций, которая соответствует цели и регулярно (не реже одного раза в год) пересматривается и включает реестр рисков. |
Комментарий: планируя получить ирландскую лицензию управляющего фондом с внутренним управлением, обратите внимание, что CP86 не исключает использования процедур делегатов или групп для выполнения обязательств FMC по внедрению политик, она устанавливает руководящие принципы для такого подхода к соблюдению. Структура руководит FMC, намеревающимся полагаться на политику делегата или его группы, чтобы задокументировать подходы:
- как FMC соблюдает свои нормативные обязательства, то есть сопоставляет свои нормативные обязательства с обязательствами своего представителя;
- как FMC будет проверять соблюдение процедур делегата;
- частота, с которой FMC будет пересматривать свою политику;
- роль соответствующего DP.
- Утверждение Советом директоров FMC новых фондов
|
Выявленные недостатки |
Ожидания в вопросах регулирования |
|
|
- Директор по организационной эффективности
|
Выявленные недостатки |
Ожидания в вопросах регулирования инвестиционных фондов с внутренним управление в Ирландии |
|
Ряд слабых мест в выполнении ролей OED был выявлен в большом количестве FMC, в том числе:
|
|
- Выявление тенденций в области управления
В дополнение к вышеизложенным выводам CBI сослался на следующие вопросы, конкретно не охваченные Концепцией:
- Руководители: при лицензировании FMC в Ирландии Центральный банк требует от такой структуры иметь генерального директора, чтобы продемонстрировать свою значимость путем назначения высшего исполнительного директора, отвечающего за повседневное ведение бизнеса.
- Независимые неисполнительные директора (INED): две трети FMC имеют как минимум одного INED со сроком полномочий 5 лет и больше, в то время как 28% фондов имеют как минимум одного INED со сроком полномочий более 10 лет. Ожидается, что OED рассмотрит вопрос о сроках полномочий и постоянной независимости в рамках анализа отчетности совета FMC, связанной с составом совета директоров. Проверки OED должны учитывать уместность дальнейшего использования обозначения INED, если оно используется в течение такого длительного периода времени.
- Гендерный дисбаланс: в ходе учреждения фонда с внутренним управлением в Ирландии необходимо учитывать гендерное разнообразие в рамках обзора существующих договоренностей.
Следующие шаги
Все FMC будут затронуты вышеупомянутыми выводами оценки реализации Концепции Центрального банка. В то время как CBI намеревается выпускать программы снижения рисков (RMP) для фондов, вызывающих особую озабоченность, все управляющие фондов должны:
- оценивать существующие механизмы регулирования инвестиционной деятельности ирландских FMC по сравнению с выводами Центрального банка;
- при необходимости, разработать план действий для внедрения восстановительные мер при необходимости.
Вышеупомянутые действия должны быть завершены к концу первого квартала 2021 г. и, как минимум, должны касаться следующего:
- времени, навыков и знаний имеющихся ресурсов;
- сохраняют и делегируют ли FMC задачи, включая то, как можно обеспечить постоянный независимый вызов всех делегатов;
- требуемых задач Концепции, в том числе тех, которые должны выполняться по каждому фонду;
- любых увеличений ресурсов и операционных возможностей, необходимых для учета масштаба FMC и сложности регулирования фондов под управлением в Ирландии с момента выдачи разрешения;
- любых увеличений ресурсов и операционных возможностей, необходимых для преодоления рыночного и/или операционного кризиса.
Консультация специалиста
Эксперты нашей компании внимательно следят за изменениями в регулировании фондов в Ирландии и готовы предоставить следующие услуги:
- комплексное консультирование в разъяснении условий регулирования FMC в Ирландии;
- сопровождение на всех этапах учреждения инвестиционного фонда в Европе.
