Проведение международных сделок слияния и поглощения представляет собой непростую задачу, ведь стороны стремятся успешно ориентироваться в возникающих юридических, коммерческих и культурных вопросах. Несомненно, сбои, вызванные коронавирусной пандемией, создадут как для покупателей, так и для продавцов особые проблемы, выходящие за рамки нормы. В этом материале мы осветим тему воздействия коронавируса на заключение международных сделок купли-продажи бизнеса. Сделки по купли-продажи компании могут принимать различные формы, например, они могут заключаться для устранения проблем.
Заключение международной сделки M&A в период КОВИД-19
Для того чтобы заключить международную сделку по слиянию и поглощению и она проходила в соответствии с графиком, как покупателям, так и продавцам необходимо будет рассмотреть определенные практические вопросы, в том числе:
- Проведение виртуальных встреч во время карантина
Ограничения на поездки могут препятствовать процессу проведения заседаний. На данный момент они могут происходить исключительно по видеоконференцсвязи и/или телефону. Это может быть преградой к проведению комплексной юридической экспертизы международной компании перед ее покупкой.
Как покупателю, так и продавцу следует рассмотреть вопрос о том, какие меры необходимо принять для проверки оригиналов документов, т.е. реестров акций или сертификатов. Наиболее подходящим вариантом есть проведение процедуры due diligence профильными специалистами, чтобы обеспечить соответствие документов перед подписанием соглашения о купли-продажи международной компании.
Может потребоваться проведение комплексной юридической экспертизы для уточнения прямого и косвенного воздействия пандемии на международный бизнес (включая уровень государственной поддержки и воздействие на профиль риска соответствия и стратегии по снижению риска), клиентов, поставщиков и сотрудников. Проведение дью дилидженс компании перед ее покупкой потребует тщательной предварительной подготовки. В зависимости от типа актива покупатели могут рассматривать проведение предварительной проверки в качестве временной меры и настаивать на усилении защиты по контракту для устранения пробелов в процессе оформления окончательного соглашения.
- Как правильно оценить активы во время коронавируса
Оценка бизнеса и/или актива – затруднительный процесс в любое время, когда на рынке царит волатильность и неопределенность. Ключевым моментом будет определение цены покупки. Оценка воздействия коронавируса на приобретаемый международный бизнес должна быть проведена на начальном этапе, чтобы убедиться, что покупатель удовлетворен предложенной ценой покупки.
Любые риски соответствия, выявленные в ходе проведения комплексной юридической экспертизы, должны быть оценены по предложенной цене покупки, поскольку фактическая стоимость объекта может быть установлена только в том случае, если учитываются эти риски соответствия и их потенциально искажающее воздействие на финансовую информацию, относящуюся к объекту исследования или его бизнесу.
Покупатель должен стремиться основывать любую оценку на корректировке цены покупки. Форма любой корректировки может потребовать тщательного анализа в отношении КОВИД-19 в таких областях, как чистый оборотный капитал и чистая задолженность.
- Влияние СOVID-19 на международные сделки M&A
При заключении международной сделки по слиянию и поглощению будет проводиться комплексная юридическая экспертиза в отношении риска коронавируса, связанного с:
- цепочкой поставок;
- схемами государственной поддержки;
- правом на расторжение контракта;
- форс-мажорными обстоятельствами со стороны объекта и/или контрагентов, включая сферу действия любых страховых полисов.
Кроме того, необходимо будет рассмотреть изменения в профиле риска соответствия, связанные с коронавирусом, усилия цели по снижению таких рисков соответствия, а также текущие и/или потенциальные расследования или судебные преследования, связанные с этими рисками соответствия. С самого начала необходимо будет сосредоточить внимание на вопросе об обеспечении соблюдения и/или прекращении действия контрактов в связи с существенными оговорками о неблагоприятном изменении, особенно в отношении ключевых контрактов. Консультация юриста по пересмотру договора в зарубежными партнерами сориентирует вас на какие моменты стоит обратить внимание в договорных соглашениях и как перезаключить соглашение с иностранным партнером.
Заключение
Оценить как коронавирус повлиял на заключение международных сделок по слиянию и поглощению можно уже сейчас. Когда проведение личных встреч невозможно наилучшим вариантом есть задействование видеоконференций. Мы оказываем юридическое сопровождение международных сделок M&A. При необходимости получения более детальной информации вы можете заказать консультацию по процессу заключения международных сделок M&A.
