Сделки M&A в Нидерландах обычно структурированы как передача акций или активов голландской компании. Основные принципы, регулирующие правовую основу этих сделок, изложены в Гражданском кодексе Нидерландов (DCC). Кроме того, интересы сотрудников играют важную роль в голландских слияниях и поглощениях. Это особенно важно при проведении технологических сделок M&A в Нидерландах. В голландских компаниях с более чем 50 сотрудниками обычно есть (центральный) производственный совет, который имеет дополнительные полномочия в отношении процесса принятия стратегических решений в компании. Эти полномочия закреплены в «Законе о производственных советах» и в Кодексе о слияниях Социально-экономического совета (SER 2015). Все сделки M&A в Нидерландах регулируются голландскими или европейскими правилами и положениями в области конкуренции. Если транзакция превышает или может превысить определенные пороговые ограничения, стороны должны получить разрешение от Управления по делам потребителей и рынков Нидерландов или Европейской комиссии.
Если вас интересует регистрация голландской компания в финансовом секторе, отрасли здравоохранения, ИТ или телекоммуникационном секторе, могут потребоваться специальные лицензии или разрешения.
Правовые активы
Если вы решили начать сделку по слиянию и поглощению в сфере технологий в Нидерландах, обратите внимание, наиболее важными правами интеллектуальной собственности являются патенты, товарные знаки, авторские права, права на дизайн или модели, права на базы данных.
Зарегистрировать патент в Нидерландах можно на новые технические изобретения. Патент дает владельцу исключительное право запрещать третьим лицам использовать изобретение в коммерческих целях. При соблюдении требований патент устанавливается путем регистрации изобретения в соответствующем голландском или европейском патентном реестре. Срок защиты – 20 лет.
Регистрация товарного знака в Нидерландах подразумевает любой знак, способный к графическому изображению и имеющий отличительную характеристику. При соблюдении требований права на товарный знак устанавливаются путем регистрации в соответствующем реестре стран Бенилюкса, Европы или мира. Продолжительность защиты составляет 10 лет, но может быть продлена бессрочно.
Произведения литературы, искусства и науки (включая программное обеспечение) могут получить защиту авторским правом в Нидерландах. При соблюдении законодательных требований авторское право устанавливается автоматически. Регистрация не требуется. Срок защиты – 70 лет.
Право на дизайн или модель защищает внешний вид двух- или трехмерных объектов. Объект считается дизайном или моделью, если он новый и имеет собственный характер. Такие права устанавливаются путем регистрации в соответствующем реестре стран Бенилюкса, Европейском или международном регистре. Регистрация интеллектуальной собственности в Нидерландах дает владельцу исключительное право на использование дизайна или модели. Объем защиты составляет 5 лет с возможностью продления каждые пять лет до 25 лет максимум.
Базы данных, а также информация, содержащаяся в базах данных, защищены авторскими правами. Права на базу данных автоматически предоставляются производителю при создании соответствующей базы. Длительность защиты – 15 лет.
Регистрируемая интеллектуальная собственность
Регистрация прав интеллектуальной собственности в Нидерландах подразумевает внесение в соответствующий реестр:
- товарных знаков;
- прав на образцы или модели;
- патентов;
- прав селекционеров;
- доменных имен.
Другие права интеллектуальной собственности, такие как авторские права, права на базы данных, торговые наименования и коммерческие тайны, не подлежат регистрации в соответствии с законодательством. Эти права возникают в силу закона или первоначального использования. В целях должной осмотрительности важно просмотреть все соответствующие соглашения и другую документацию, имеющуюся у цели и относящуюся к этим правам.
Передача лицензированной интеллектуальной собственности
Лицензирование прав интеллектуальной собственности в Нидерландах может быть предоставлено на все IPR. По сути, лицензия представляет собой соглашение между владельцем прав ИС (лицензиаром) и третьей стороной (лицензиатом), посредством которого лицензиар разрешает лицензиату использовать свои IPR. Лицензия может быть ограничена по времени, объему, территории, типу IPR, сублицензиям, возможности передачи, роялти, типам товаров или услуг, сроку действия.
Патент, право на образец или модель, или получение голландской лицензии на товарный знак не накладывают обязательства на третьи лица, пока лицензия не будет зарегистрирована в соответствующем реестре. На практике лицензия обычно включается в письменное соглашение.
Заверения и гарантии
При проведении технологических сделок M&A в Нидерландах заявления и гарантии в отношении интеллектуальной собственности, информационных технологий и конфиденциальности являются обычным явлением. Они нацелены на то, чтобы гарантировать, что компания имеет полное право собственности (владение) на всю важную интеллектуальную собственность, нет никаких нарушений, наличие соответствующих соглашений о неразглашении информации, принятие надлежащих мер для сохранения коммерческой тайны или ноу-хау.
Регламент ЕС о проверке иностранных инвестиций
10 апреля 2019 года вступили в силу новые правила ЕС по проверке прямых иностранных инвестиций (Регламент (ЕС) 2019/452). Регламент обеспечивает правовую основу для проверки и регулирования прямых иностранных инвестиций в Европейском Союзе. В его нынешней форме регулирование применяется только к поглощениям, которые потенциально могут создать угрозу национальной безопасности или общественному порядку. Это может быть компания, работающая в секторе критически важной инфраструктуры, например хранилище данных, или компания, которая владеет или разрабатывает критически важные технологии, такие как искусственный интеллект.
Заключительное слово
Активность слияний и поглощений в технологическом секторе данной юрисдикции продолжает расти. Голландские компании продолжают привлекать интерес международных инвесторов. По большей части крупные корпорации заключают сделки по приобретению технологических стартапов в Нидерландах и инвестируют в инновационные компании, чтобы ускорить технологическое развитие.
Если вам нужна консультация по регулированию технологических сделок M&A в Нидерландах, обратитесь к специалистам нашей компании, заполнив форму заявки ниже или по контактам, указанным на сайте.
