В данном материале рассматривается основная информация о регулировании слияний и поглощений (M&A) в Коста-Рике, в том числе детали, связанные со спецификой законов данной юрисдикции.
Покупка и продажа частных компаний в Коста-Рике
Типичная сделка по слиянию и поглощению компаний в Коста-Рике начинается с исполнения предварительного соглашения, такого как Письмо о намерениях или Меморандум о взаимопонимании. Как правило, это будет включать соглашение об эксклюзивности и условия, на которых будет проводиться надлежащая проверка. Соглашение о неразглашении (NDA) также обычно подписывается до или после подписания предварительного соглашения.
Юридический аудит сделок M&A в Коста-Рике направлен на выявление любых непредвиденных обстоятельств, влияющих на целевую компанию. Он происходит после того, как было заключено предварительное соглашение.
Эксперты нашей компании оказывают правовое сопровождение сделок по слиянию и поглощению костариканского бизнеса, в том числе проводят due diligence активов костариканской компании в сделках M&A.
Чтобы завершить сделку, стороны будут заключать соглашение о слиянии, о покупке акций, о покупке активов или о коммерческой сделки по продажи компании. Форма зависит от требований и целей участвующих сторон. Как правило, соглашение будет включать в себя дополнительные документы (такие как условное депонирование или доверительное соглашение, неконкурентное соглашение или другие обязательства после закрытия). Количество времени, которое занимает транзакция, зависит от объема доступной информации, опыта и мотивации участвующих сторон. Законодательного положения, ограничивающего срок действия предложений, не существует.
Подробную информацию по структурированию сделок M&A в данной юрисдикции вы получите во время проведения консультации юриста по проведению сделок купли-продажи частных компаний в Коста-Рике.
Правовое регулирование
Если вы хотите начать сделку M&A в Коста-Рике, обратите внимание, что такие сделки регулируются Торговым кодексом. Коммерческий кодекс регулирует прекращение и ликвидацию компаний, а также основы слияний и преобразований корпораций.
«Закон о поощрении конкуренции и защите потребителей» регулирует аспекты, связанные с контролем за слияниями.
Соглашения о покупке акций не должны регулироваться местным законодательством. Они могут предусмотреть иностранный регулирующий закон. Тем не менее, местные требования в отношении надлежащей регистрации и передачи акций должны соответствовать действующему законодательству Коста-Рики. Например, если вы планируете зарегистрировать костариканскую компанию с ограниченной ответственностью или учредить корпорацию в Коста-Рике, местное законодательство охватывает требования об одобрении и регистрации передачи акций для таких предприятий.
Действуют местные юридические формальности, такие как использование нотариуса для передачи активов, связанных с недвижимостью, ипотекой, интеллектуальной собственностью (ИС), движимым имуществом (лодки, самолеты, транспортные средства и т.д.) или передачи движимых зарегистрированных залогов или аналогичных гарантий. Аналогичным образом, покупка целевого бизнеса в Коста-Рике подчиняется определенным формальностям, установленным Коммерческим кодексом. Тем не менее, может быть заключено соглашение, регулируемое иностранными законами (хотя оно в некоторой степени может ограничиваться местными законами и положениями, указанными в настоящем документе).
Получить право собственности на акции компании в Коста-Рике
Механизм передачи правового титула варьируется в зависимости от характера продаваемого актива и некоторых других факторов. Например:
- Передача права собственности на сертификаты акций корпорации в Коста-Рике должна быть подтверждена сертификатом физических акций. Кроме того, для корпораций запись о переводе должна быть записана в книге акционеров корпорации. Для компаний с ограниченной ответственностью передача квот должна быть внесена в книгу квотодержателей, но физическое одобрение не применяется.
- Передача недвижимости, ИС и других движимых активов требует определенных местных формальностей, таких как использование государственного нотариуса для подтверждения необходимых документов на передачу. Многие из этих активов подлежат регистрации, и национальный реестр предоставляет свидетельство о праве собственности после завершения передачи.
- Приобретение целевого бизнеса в Коста-Рике подчиняются другим специфическим формальностям, установленным в Торговом кодексе.
Несколько продавцов
Если иное не предписывают соглашения акционеров, приобретение акций костариканской компании подразумевает, что каждый акционер должен согласиться продать принадлежащие ему акции. Когда существует соглашение о продлении социального срока, преобразовании или слиянии компании таким образом, что существует повышенная ответственность за акционеров, последние могут запросить компенсацию за их акции, если они не дали своего согласия на их продажу, в соответствии с Коммерческим кодексом.
В случае соглашений о продажи или залога активов, которые составляют 10% или более от общих активов компании, Совет директоров или аналогичный орган управления должен одобрить сделку.
Исключение активов или обязательств
Налоговые, трудовые, социальные обязательства по охране окружающей среды не могут быть исключены из соглашения о покупке активов или бизнеса. В противном случае при продаже актива покупатель может выбрать обязательства, которые будут включены в сделку.
Если вы планируете начать сделку по купле-продаже активов костариканской компании, советуем первоначально заказать консультацию юриста о последствиях при несоблюдении обязательств соглашения о покупке бизнеса.
Ограничения на передачу акций компании, бизнеса или активов
Как правило, нет никаких ограничений на иностранную собственность. Тем не менее, если вы хотите начать международную сделку M&A в Коста-Рике, могут применяться более мелкие ограничения, такие как запрет на владение недвижимостью в морской зоне. Аналогичным образом, небольшое количество отраслей промышленности требуют занятости определенного процента граждан Коста-Рики.
Другие сторонние согласия
Слияние с другим юридическим лицом всегда должно быть разрешено акционерами костариканской компании. В соглашениях о покупке активов, в которых заложено 10% или более от общих активов компании, Совет директоров или аналогичный орган управления должен одобрить сделку. При продаже других активов и акций, согласие акционеров не обязательно.
Нормативные документы
Закон № 9416 создал в 2016 году централизованный реестр акционеров в Центральном банке Коста-Рики, где должны быть зарегистрированы конечные акционеры корпораций и компаний с ограниченной ответственностью. Тем не менее, реализация этого реестра все еще приостановлена, поскольку в законодательстве отсутствует регулирование.
Своим клиентам специалисты IQ Decision UK предоставляют правовую помощь в подготовке необходимого пакета документов для проведения сделки M&A в Коста-Рике.
Сборы за регистрацию не требуются.
Помощь юриста
Профессиональные юристы нашей компании предоставляют клиентам правовые консультации по проведению сделок M&A в Коста-Рике. Также мы проводим консультации о потенциальных бизнес-рисках в костариканских сделках M&A.
