Международные компании рассматривают консолидацию как эффективную стратегию роста и повышения эффективности бизнес-деятельности.
Если вы хотите приобрести бизнес в Португалии, советуем к прочтению данный материал.
Начать сделку M&A в Португалии
Сделки по слиянию и поглощению компаний в Португалии структурированы аналогично Великобритании и США. Процесс приобретения обычно следует четырем основным структурам:
- сделки с акциями;
- приобретение активов португальской компании;
- передача бизнеса в качестве действующего предприятия;
- проведение сделки по слиянию частных компаний в Португалии.
Определение структуры приобретения будет зависеть приобретенного типа бизнеса, финансовых возможностей покупателя, юридических и налоговых аспектов, влияющих на цель.
Правовое регулирование
Если вы планируете начать сделку по слиянию и поглощению в Португалии, общая правовая основа установлена в Гражданском, Торговом кодексах и Кодексе компаний, а также во вспомогательном законодательстве и нормативных актах. Кодекс ценных бумаг содержит ключевые положения, согласно которым осуществляется регулирование публичных компаний в Португалии. Учитывая растущую важность сделок, совершаемых в делах о несостоятельности или изменении структуры компаний, Кодекс о несостоятельности и восстановлении компаний также может иметь решающее значение при оценке конкретной сделки.
Между тем, сотрудники нашей компании проводят консультации по реструктуризации частных компаний в Португалии.
Хотя португальская правовая система основана на гражданском праве, юрисдикции общего права, включая Великобританию и США, оказывают большое влияние на международные сделки. Регламент ЕС 593/2008 (Рим I), действующий в Португалии, предоставляет сторонам гражданского или коммерческого контракта право выбирать регулирующий закон при условии соблюдения обязательных норм, установленных в соответствии с местным законодательством (например, положения, регулирующие передачу акций).
Получить юридическое право собственности на акции компании в Португалии
Определение собственности в Португалии следует континентальным правовым системам, основанным на гражданском праве. Это определение охватывает право собственности, полное владение, исключительное право на использование и распоряжение. Гражданский кодекс содержит правила, регулирующие основные области частного права, в том числе правовые рамки договоров купли-продажи.
В соответствии с Гражданским кодексом покупатель, как правило, запрашивает дополнительную защиту от продавца, включая в документы сделки полный набор гарантийных прав, касающихся владения акциями или активами, а также отсутствия дополнительных сборов.
Несколько продавцов
В большинстве случаев, связанных с частными компаниями, покупателем, как правило, осуществляется приобретение акционерного капитала португальской целевой компании в полном объеме. Приобретение пакета акций целевой португальской компании, принадлежащего миноритарным акционерам, может быть осуществлено путем реализации прав на перетаскивание, установленных в уставе компании или в соглашениях акционеров.
Право на перетаскивание может быть осуществлено после того, как компания приобретет, прямо или косвенно, доли в 90% или более уставного капитала другой компании. В течение шести месяцев с даты уведомления о приобретении целевого объекта покупатель может начать выкупать оставшиеся акции, которыми владеют миноритарные акционеры, в обмен на денежные средства, собственные акции, квоты или облигации.
Исключение активов или обязательств
В соответствии с португальским законодательством покупатель может выбрать активы или обязательства, которые он хотел бы приобрести. Передача активов/обязательств может потребовать разрешения третьих сторон, особенно если подразумевается передача контрактной позиции или передача лицензий в регулируемых секторах в Португалии. Это требует одобрения правительства, муниципалитетов или других государственных структур. Таким образом, покупатель должен попытаться определить все сторонние разрешения, необходимые на ранней стадии транзакции, которые могут быть сделаны только посредством должной осмотрительности.
Сторонние согласия
В акционерных обществах акционер имеет право передавать свои акции кому угодно. В некоторых случаях передача акций целевой компании в Португалии может быть ограничена при условии, что в уставе имеются положения о таких ограничениях (согласие компании, обязательные преимущественные права или соблюдение определенных требований, касающихся коммерческих интересов компании).
Если вы планируете зарегистрировать частную компанию с ограниченной ответственностью в Португалии, передача участия в такой фирме осуществляется с согласия компании, за исключением переводов между супругами, потомками или партнерами.
Договорные преимущественные права или права присоединения также могут быть определены в соглашениях акционеров или в подзаконных актах как для акционерных компаний, так и для частных компаний с ограниченной ответственностью.
Нормативные документы
Зачастую в регулируемых секторах регистрация должна осуществляться в компетентных органах, в зависимости от характера, структуры и объема сделки. В сделках с акциями, предусматривающими передачу именных акций, существует дополнительное требование уведомлять компанию об этой передаче. Сделки с активами, связанные с приобретением недвижимости в Португалии (или других активов, подлежащих обязательной регистрации) требуют соответствующей регистрации в компетентном ведомстве земельной книги.
В зависимости от объема сделки может также потребоваться подача документов в антимонопольный орган и другие регулирующие органы.
Вывод
Запросив личную встречу с сотрудниками IQ Decision UK, вы получите консультацию по структурированию сделок M&A в Португалии.
