Сингапур позиционирует себя как ведущее направление для глобального предпринимательства. Прямые иностранные инвестиции в Сингапур и партнерские отношения с глобальными игроками венчурного капитала (VC) сыграли решающую роль в создании этой уникальной системы, направленной на оптимизацию шансов стартапа на региональный успех. Благодаря стратегическому расположению и современной инфраструктуре и экономике, ориентированным на инновации, регистрация компании в Сингапуре считается одним из лучших вариантов выхода на рынки Азии для европейских инвесторов.
В этой статье рассматривается, как начинающие компании в Сингапуре привлекают капитал на каждом этапе своего развития, включая общие условия инвестиционных соглашений и применимые правила по ценным бумагам.
Привлечение капитала стартапами в Сингапуре
Способы привлечения капитала начинающими компаниями в этой стране в целом соответствуют другим сложившимся системам начинающих компаний в мире. На ранних стадиях запуска стартап в Сингапуре может привлекать капитал от бизнес-ангелов, инкубаторов, акселераторов или венчурных фондов (особенно тех, которые специализируются на предоставлении капитала на начальной/ранней стадии).
На стадии серии А и последующих раундов финансирования до первичного публичного размещения акций (IPO в Сингапуре) обычно стартапы привлекают капитал от венчурных фирм. На более поздних стадиях нередко стартапы привлекают средства от фирм, специализирующихся на капитале роста, частных акционерных компаний, суверенных фондов и других институциональных инвесторов.
Следует отметить, что правительство также является источником капитала для стартапов. Например, если вы заинтересованы в том, чтобы создать стартап в Сингапуре, то вам будет полезно знать о правительственной схеме Startup SG Equity. Это схема, по которой правительство совместно с независимыми квалифицированными сторонними инвесторами вкладывает средства в соответствующие стартапы. Эта схема направлена на стимулирование инвестиций частного сектора в инновационные технологические стартапы в Сингапуре, обладающие интеллектуальной собственностью и потенциалом глобального рынка.
На ранних стадиях стартапы могут привлекать капитал путем выпуска обыкновенных акций, конвертируемых векселей или конвертируемых инструментов, таких как простое соглашение о будущем акционерном капитале (также известное как SAFE). Начиная с этапа привлечения средств серии А и далее, startup в Сингапуре обычно выпускает для своих инвесторов привилегированные акции или конвертируемые облигации.
Стартап в Сингапуре: общие условия инвестиционных соглашений
Что касается инвестиционных соглашений, то в случае регистрации LLC в Сингапуре, когда уставной капитал частной компании с ограниченной ответственностью выпускается инвесторам в рамках раунда привлечения средств, типичные инвестиционные соглашения включают соглашение о подписке и соглашение учредителей. Если планируется выпуск нового класса привилегированных акций, сингапурской частной компании также потребуется внести изменения в свой Устав в связи с таким привлечением средств, чтобы включить условия такого класса привилегированных акций.
Ключевые условия вышеупомянутых инвестиционных соглашений будут включать:
- заверения и гарантии, данные начинающей компанией и, если это согласовано, ее учредителями, а также любые согласованные ограничения ответственности в отношении претензий к компании и/или ее учредителям;
- условия выпускаемых привилегированных акций (если применимо): ключевые условия здесь включают ликвидационную привилегию, механизмы корректировки и любые особенности погашения (если применимо);
- право преимущественного выкупа в отношении новых эмиссий акций стартапом, которое обычно требуется инвесторам, чтобы у них была возможность подписаться на свою пропорциональную долю любых новых эмиссий для сохранения своей доли в компании;
- зарезервированные вопросы, которые представляют собой определенные вопросы, требующие специального одобрения совета директоров и/или учредителей;
- права на информацию и доступ, позволяющие инвесторам контролировать свои инвестиции;
- права на назначение в совет директоров или наблюдателей;
- права выхода для инвесторов и любые права, связанные с передачей (такие как право первоочередного отказа, право «метки» и право «перетаскивания»).
В октябре 2018 г. Комитет по продвижению сингапурского права Сингапурской академии права и Сингапурская ассоциация венчурного и частного капитала запустили типовые соглашения о венчурных инвестициях (VIMA), призванные помочь стартапам и инвесторам быстрее и экономичнее структурировать сделки с венчурным капиталом. VIMA — это набор договоров, призванных предоставить начинающим компаниям набор стандартных документов для сделок с венчурным капиталом на ранних стадиях. Они призваны служить в качестве сбалансированной стартовой позиции, которую затем можно адаптировать для каждой конкретной сделки. Набор VIMA включает, помимо прочих документов, лист условий, соглашение о подписке и соглашение учредителей.
Запуска бизнеса в Сингапуре: применимые лицензионные правила
Если вы заинтересованы в том, чтобы открыть технологическую компанию в Сингапуре, примите во внимание, что когда стартап привлекает капитал, ему, как правило, необходимо рассмотреть вопрос о том, влечет ли это за собой какие-либо лицензионные требования в соответствии с SFA.
Кроме того, начинающая компания должна рассмотреть вопрос о том, будут ли к ней применяться какие-либо требования по регистрации проспекта эмиссии в соответствии с SFA, если она привлекает средства путем предложения финансовых инструментов, таких как акции и долговые обязательства. В этом случае start-up в Сингапуре должен рассмотреть вопрос о том, может ли он полагаться на соответствующее освобождение от регистрации проспекта (например, если предложение делается аккредитованными или институциональными инвесторами-резидентами).
Малый бизнес в Сингапуре может привлекать финансирование через краудфандинговые платформы. Однако начинающим компаниям следует учитывать требования лицензирования и регистрации проспектов эмиссии (как указано выше). Кроме того, чтобы снизить собственную подверженность юридическим и нормативным рискам, технологический стартап в Сингапуре должен провести надлежащую проверку краудфандинговой платформы (которую он желает использовать), чтобы убедиться, что такая платформа имеет соответствующую лицензию от соответствующих регулирующих органов. Стартап также может рассмотреть вопрос о том, существуют ли какие-либо ограничения на количество учредителей, которых он может иметь (например, LLC в Сингапуре обычно могут иметь не более 50 учредителей), и не препятствует ли его Устав или какие-либо соглашения с учредителями такому краудфандингу.
Заключение
Важным фактором, привлекающим иностранные инвестиции в Сингапур, является доступность и разнообразие источников финансирования для стартапов. Способы привлечения капитала имеют различия в зависимости от стадии развития, а также с учетом условий инвестиционных соглашений и применимых правил лицензирования в соответствии с SFA. Наша команда готова подробно проконсультировать наших клиентов о том, как получить право на участие в таких программах, как, например, Startup SG, а также оказать сопровождение стартап проектов в Сингапуре и других странах.
