Для тех, кто заинтересован в регистрации компании в Объединенных Арабских Эмиратах, эта статья будет актуальна, поскольку она описывает вопросы использования компании специального назначения (SPV). В материале идет речь о том, как инвесторы, предприниматели, существующие компании могут использовать SPV в своих интересах (на примере Абу-Даби).
Что такое SPV?
ADGM (Международный финансовый центр Абу-Даби) – это юрисдикция английского общего права. Она признает использование справедливых соглашений, например, соглашения о доверительном управлении.
SPV может заниматься только «пассивной» деятельностью. Например, регистрация строительной компании в ОАЭ или учреждение компании по разработке программного обеспечения (ПО) в Абу-Даби подразумевает, что SPV может владеть акциями таких фирм, но самостоятельно заниматься строительными работами или разработкой ПО не может. Исходя из этого, SPV не имеет сотрудников и права на получение рабочей или резидентской визы в ОАЭ.
Если вы планируете зарегистрировать SPV в Абу-Даби, следует учитывать, что такая структура не имеет права арендовать физический офис и должна использовать зарегистрированный адрес, например, материнской или дочерней компании, или офис поставщика корпоративных услуг, зарегистрированных в ADGM.
Зачем использовать SPV в Абу-Даби?
Если вы намереваетесь зарегистрировать компанию специального назначения в Абу-Даби, ознакомьтесь с основными особенностями таких структур:
Гибкость владения активами
Многие стороны могут получить выгоду от использования SPV. Например:
- Инвесторы и бизнесмены, которые владеют акциями LLC в ОАЭ на свое личное имя, могут использовать SPV.
- Индивидуальные и корпоративные инвесторы, которые вкладывают средства в недвижимость или планируют владеть таким недвижимым имуществом, могут использовать SPV для удержания актива. Можно использовать SPV в Абу-Даби для хранения портфеля недвижимости или отдельной собственности. Инвесторы с большими портфелями недвижимого имущества могут рассмотреть возможность передачи прав собственности различным SPV по географическому признаку (Абу-Даби, Дубай и т.д.) или по типу собственности (жилая, коммерческая, промышленная и т.д.). Однако обратите внимание, что поскольку SPV являются относительно новым механизмом, не все юрисдикции могут быть знакомы с ними. Следовательно, рекомендуется уточнить у Регулятора конкретного региона, где находится недвижимость, может ли SPV владеть таким имуществом.
- При регистрации стартап-проектов в ОАЭ могут использоваться SPV для целей владения правами интеллектуальной собственности (IPR) таких структур. Затем SPV может заключить лицензионные соглашения в Абу-Даби в отношении интеллектуальной собственности по мере необходимости, и у акционеров будет инструмент, в который они могут объединить любые роялти или лицензионные сборы.
- Создание семейного офиса в Абу-Даби подразумевает использование SPV для оптимизации своего владения на семейном уровне.
- При регистрации совместного предприятия (СП) в ОАЭ могут быть рассмотрены:
- создание SPV, где компания и партнер будут акционерами такой структуры;
- создание собственного SPV, которая затем войдет в СП с партнером.
Разделение рисков
Если вы планируете зарегистрировать SPV в Абу-Даби, стоит обратить внимание, что такая структура будет иметь форму «частной компании с ограниченной ответственностью». Ответственность акционеров ограничена любыми инвестициями, сделанными в компанию. Другие активы акционеров (то есть за пределами SPV), как правило, не будут подвергаться ответственности, за исключением случаев, когда акционер предоставил личную или корпоративную гарантию в отношении обязательств.
Соглашения с третьей стороной-бенефициаром
ADGM признает использование сторонних бенефициарных соглашений, таких как номинальные и доверительные соглашения, если они соответствуют законодательным положениям ADGM. Это может быть актуально для акционеров SPV, которые хотят защитить права третьих лиц, или в ситуациях, когда стороны соглашаются, что один акционер будет владеть акциями от имени другой стороны.
Гибкое владение акциями
Перед тем как создать SPV в ADGM, обратите внимание, что эта юрисдикция имеет гибкий режим владения акциями, при котором:
- нет требований к резидентности акционеров и минимальному размеру капитала;
- акционерам разрешено иметь несколько классов акций (например, обыкновенные голосующие акции, привилегированные дивидендные акции и т.д.) и указывать их в Уставе SPV;
- акционеры могут включить преимущественные права покупки, среди них право первого предложения, в Устав или отдельное соглашение акционеров.
Другие соображения относительно SPV
Подача заявки на создание компании специального назначения в Абу-Даби.
При подаче заявки на регистрацию SPV в ADGM Регулятор должен убедиться, что:
- частное лицо, семья или компания из ОАЭ будет владеть или контролировать SPV;
- SPV будет владельцем активов, базирующихся в ОАЭ;
- SPV облегчает транзакции, связанные с рынком Абу-Даби, или обеспечивает экономическую выгоду;
- цель SPV включает выпуск ценных бумаг, которые регулирующий орган финансовых услуг ADGM утверждает для включения в листинг на торговой платформе в ADGM или на бирже Международного Финансового центра Абу-Даби.
Сертификаты налогового резидента (TRC).
ОАЭ подписали несколько договоров об избежании двойного налогообложения со многими странами. Министерство финансов Арабских Эмиратов является стороной, которая рассматривает заявки на получение TRC и решает, выдавать их или нет. Как правило, учреждение SPV в ADGM не предоставляет право на получение TRC. Однако, если SPV имеет материнскую компанию в ОАЭ, которая владеет операционными активами, или если SPV владеет дочерней компанией в Эмиратах, имеющей такие активы в этой юрисдикции, она может получить TRC (по усмотрению Министерства финансов).
Нормативные акты по экономическому присутствию.
Постановление Кабинета министров №31 от 2019 года о правилах экономического присутствия (ESR) применяется ко всем организациям в Арабских Эмиратах, независимо от того, зарегистрированы они на материке или в свободных зонах. ESR определяет разрешенные виды деятельности. Фирмы, которые осуществляют такую деятельность, должны подтвердить экономический сабстенс в ОАЭ.
Если вы хотите зарегистрировать SPV в Объединенных Арабских Эмиратах, стоит учесть, что, как правило, она будет выполнять «деятельность холдинговой компании» в соответствии с ESR. В той степени, в которой SPV владеет какими-либо правами ИС, такая структура также будет вести «бизнес в области интеллектуальной собственности» согласно ESR. Это означает, что SPV будет необходимо продемонстрировать экономическое присутствие в Эмиратах в соответствии с руководящими принципами, установленными для этих видов деятельности.
Вывод
Использование SPV подразумевает регистрацию холдинговой компании в Абу-Даби, которую бизнес-семьи, инвесторы, предприниматели и существующие компании могут адаптировать к своим потребностям. SPV может использовать несколько классов акций с разными правами, а также соглашения о номинальном держателе или о доверительном управлении.
Команда IQ Decision UK обладает опытом сопровождения в создании и управлении SPV в широком спектре секторов. Помимо первоначального консультирования по созданию SPV в Абу-Даби, мы можем предоставить набор сопутствующих услуг. Связаться с нами вы можете по контактам, указанным на сайте, или заполнив форму обратной связи ниже.
