Тем, кто намерен зарегистрировать компанию в Великобритании, советуем ознакомиться с данной статьей. Материал отражает ключевые аспекты регулирования финансовых услуг в Великобритании после выхода Соединенного Королевства из ЕС.
Процесс переговоров - можно ли заключить сделку в отведенное время?
Подписанию соглашения между Великобританией и ЕС предшествуют переговоры, на которых Европейская комиссия должна предложить мандат для переговоров государствам-членам ЕС, чтобы принять директивы и разрешить открытие переговоров. У Великобритании будет максимум 10 месяцев для заключения сделки.
Это означает, что и ЕС, и Великобритания должны будут принять прагматичный подход, чтобы переговоры были завершены вовремя. Комиссия ЕС ясно дала понять, что намерена заключить отношения в форме единого всеобъемлющего соглашения о партнерстве с возможностью его последующего дополнения.
Срок реализации
Великобритания больше не будет иметь какого-либо официального влияния в качестве государства-члена ЕС на формирование политики/законодательства ЕС, но будет по-прежнему зависеть от существующих и новых законов ЕС, принятых в период реализации. Эти обязательства означают, что Великобритания сохранит свои права доступа к рынку до конца периода реализации, и фирмы могут продолжать использовать и подавать заявки на открытие филиалов в ЕС, предоставление услуг, получение маркетинговых паспортов, как это применимо в настоящее время.
Доступные варианты для фирм после периода реализации
Хорошим вариантом для Великобритании является подписание соглашения об эквивалентности, благодаря которому она сможет сохранить некоторые из своих прав доступа к рынку финансовых услуг в ЕС (и наоборот). Соглашение позволит некоторым фирмам (в частности, фирмы MiFID или AIFM) продолжать предоставлять некоторые услуги в ЕС.
Также соглашение приведет к упрощению регистрации альтернативных инвестиционных фондов (AIF) в ЕС после Brexit с использованием положений о паспортах третьих стран. Чтобы сохранить эквивалентность, Великобритания должна будет продолжать соблюдать законодательство ЕС в соответствующих областях. Кроме того, фирмам также необходимо соблюдать любые дополнительные требования, предписанные ЕС.
Регулирование фирм третьих стран в ЕС и Великобритании после Brexit
На основании того, что Великобритания уже внедрила законодательство ЕС о финансовых услугах, первоначальное решение об эквивалентности может показаться простым. Однако политика принятия позитивных решений означает, что фирмы (особенно AIFM и фирмы MiFID, которые больше всего выиграют от эквивалентности) не должны ожидать, что эти решения будут приняты вовремя. В частности, ЕС в своем заявлении в июле 2019 года ясно дал понять, что эквивалентность не является правом для всех третьих стран.
Следует также рассмотреть вопрос о том, должны ли отслеживаться изменения в отношении третьих стран, которые могут приносить дополнительную выгоду при доступе к рынкам ЕС, особенно для компаний AIFM и MiFID.
Если в конце периода реализации не будет достигнуто соглашение, текущие права Великобритании на доступ к единому рынку прекратятся. Это означает, что с 1 января 2021 года британские фирмы больше не смогут использовать свои паспорта, и будут применяться правила Всемирной торговой организации (ВТО). ВТО не предусматривает никаких прав доступа. Поэтому британские фирмы будут иметь доступ к рынкам только в соответствии с требованиями местного законодательства в каждом государстве-члене. Учитывая вполне реальную возможность бездействия Brexit в конце периода реализации, британские фирмы должны продолжать реализацию планов действий в чрезвычайных ситуациях.
Пути доступа к рынку Великобритании:
- Зависимость от дальнейшего переходного периода (временный режим): если в конце периода реализации сделка не будет заключена, ожидается, что правительство Великобритании предоставит дополнительный переходный период для фирм EEA и инвестиционных фондов EEA, действующих в настоящее время в Великобритании.
- Частное размещение. Фирмы EEA могут продолжать продавать фонды в Великобритании, используя действующий национальный режим частного размещения (NPPR). NPPR позволяет продавать фонды EEA и других стран профессиональным инвесторам в Великобритании в соответствии с правилами внутреннего финансового продвижения.
- Индивидуально признанные зарубежные схемы: существует законодательство, в соответствии с которым управляющие фондами могут подавать заявки на признание средств. Признание позволяет управляющим фондами за пределами Великобритании выходить на рынок для розничных клиентов Соединенного Королевства. Но нынешний режим не подходит для этой цели, поэтому Казначейство и FCA взяли на себя обязательство пересмотреть режим.
Временный режим
Временный режим был разработан, чтобы вступить в силу в случае невыполнения соглашения об отзыве, что привело к бездействующему выходу без периода реализации. Временный режим включает:
- режим временных разрешений (TPR) для фирм и фондов EEA для въездного паспорта;
- режим контракта на предоставление финансовых услуг в Великобритании (FSCR) для фирм, не входящих в TPR, для выполнения существующих контрактов и осуществления упорядоченного выхода с рынка Великобритании.
TPR
Согласно TPR, входящие в EEA фирмы и инвестиционные фонды смогут продолжать полагаться на свои существующие паспорта. Чтобы использовать TPR, фирмы и инвестиционные фонды, контролируемые Управлением по финансовому поведению (FCA), должны были уведомить FCA к 30 января 2020 года, используя указанные формы.
Для входящих кредитных организаций или страховщиков, контролируемых Пруденциальным регулирующим органом (PRA), уведомление уже закрыто. Если временный режим будет восстановлен и TPR будет принят после периода реализации, окно уведомления будет восстановлено.
Как первоначально планировалось, было заявлено, что TPR будет доступен максимум три года, в течение которых фирмы и инвестиционные фонды, использующие этот режим, должны будут получить разрешение в Великобритании (если требуется).
FSCR
FSCR был предоставлен по умолчанию для фирм, которые не вошли в TPR, но имеют действующие контракты в Великобритании, которым необходимо разрешение на обслуживание. Он был предназначен для выполнения существующих британских контрактов.
Предполагалось, что FSCR будет разработан на срок не более 15 лет для договоров страхования и 5 лет для всех других договоров.
FSCR предусматривал два подхода:
- контролируемый второй тур: для фирм EEA с британскими филиалами, а также для фирм, которые вошли в TPR, но не получили британское разрешение;
- договорный тур: для остальных сервисных фирм.
Дополнительные/альтернативные правила FCA/PRA должны были применяться к фирмам в зависимости от того, были ли они признаны разрешенными или освобожденными в соответствии с применимым режимом второго тура.
Регулирование финансовых операций в Великобритании после Brexit
Правительство продолжит применение законодательства ЕС со всеми его изменениями, чтобы минимизировать нарушения. Тем не менее, фирмы должны будут подготовиться, чтобы соответствовать измененным требованиям. Это наиболее очевидно для фирм MiFID, на которых распространяются требования прозрачности, когда FCA будет выполнять оперативные функции, ранее выполнявшиеся Европейским управлением по ценным бумагам и рынкам. Это означает, что менее чем через 3 года после внедрения MiFID II, фирмам необходимо будет пересмотреть свои процедуры отчетности о транзакциях, чтобы убедиться, что они могут соответствовать новым требованиям.
Фирмы должны использовать период реализации для уточнения и выполнения своих планов действий в чрезвычайных ситуациях. В частности, фирмы должны:
- следить за развитием нормативно-правовой базы как в отношении соблюдения действующего законодательства, так и обеспечения доступа к рынкам на национальном уровне и на уровне ЕС;
- продолжать определять все сферы своего бизнеса, на которые будет влиять Brexit;
- обеспечить наличие плана на случай непредвиденных обстоятельств для каждой области, которая определена как подверженная риску в случае недопущения Brexit в конце периода реализации;
- определить сроки для Brexit.
Более подробную информацию об экономических последствиях Brexit для финансовых компаний в Великобритании вы можете узнать у юристов компании IQ Decision UK.
