Одним из наиболее предпочтительных для ведения международного бизнеса вариантов может стать регистрация компании в Великобритании. Однако в этой стране за последние пару лет произошло значительное количество законодательных изменений и трансформаций. Одним из последних является консультационный документ CP22/20 об использовании требований к раскрытию информации об устойчивом развитии (SDR) и инвестиционной маркировке, выпущенный Управлением финансового поведения (FCA).
В консультационном документе предлагаются правила, которые помогут инвесторам ориентироваться в среде инвестиционных продуктов и идентифицировать устойчивые инвестиционные продукты. Правила потребуют дополнительного раскрытия информации об устойчивости и в целом сделают Великобританию надежным центром устойчивого инвестирования. В зависимости от результатов консультаций (ответы на которые должны быть получены до 25 января 2023 года), FCA намерено рассмотреть и изложить свое окончательное программное заявление к июню 2023 года. Если вы намерены запустить инвестиционный проект в Великобритании, то прежде следует подробно ознакомиться с предлагаемыми обязательствами по раскрытию информации об устойчивом развитии.
Реализация крупных инвестиционных проектов в Великобритании: стратегия ESG
Хотелось бы уточнить, что ESG-инвестирование включает учет экологических, социальных и управленческих критериев наряду с финансовыми факторами в процессе запуска инвестиционного проекта и принятия инвестиционных решений. Первоначально правительство Соединенного Королевства опубликовало Документ об устойчивом инвестировании в октябре 2021 года, где изложило планы по внедрению SDR для корпораций (как относящихся, так и не относящихся к сектору финансовых услуг), управляющих активами, владельцев активов.
За этим документом в ноябре 2021 года последовал документ FCA «Discussion Paper DP21/4», в котором регулятор в рамках своих полномочий по регулированию финансовых услуг в Великобритании изложил свои предварительные взгляды на форму SDR, а также документ «A strategy for positive change: our ESG priorities», в котором описана роль, которую финансовые услуги должны сыграть в содействии адаптации экономики страны к переходу к более устойчивому будущему.
Примечательно, что ключевой темой стратегии FCA в области ESG является важность укрепления доверия в отношении устойчивых инструментов, продуктов и поддерживающей их системы.
Более того, при выпуске CP22/20 FCA отметило, что уже выявило в фондах, подавших заявки на регистрацию, случаи введения в заблуждение или необоснованных заявлений о соответствии продуктов стандартам ESG.
Новые трбования к раскрытию информации об устойчивом развитии в Великобритании охватывают следующее:
- Общее правило, подтверждающее, что существующие требования ко всем типам регулируемых FCA фирм в отношении честных и не вводящих в заблуждение сообщений также применяются в контексте заявлений, связанных с устойчивым развитием.
- Классификация и маркировка устойчивых инвестиций.
- Раскрытие информации для потребителей, чтобы помочь инвесторам понять основные характеристики инвестиционного продукта, связанные с устойчивым развитием.
- Подробные раскрытия, сосредоточенные на преддоговорных раскрытиях, текущей информации о результатах деятельности, связанной с устойчивым развитием, и отчетах организаций, занимающихся устойчивым развитием.
- Правила наименования и маркетинга, ограничивающие использование определенных терминов (таких как «зеленый» или «устойчивый») в маркетинге.
- Требования по обеспечению доступности для розничных инвесторов соответствующей маркировки устойчивых инвестиций и раскрытия информации для потребителей.
Планируя создать инвестиционный проект в Великобритании, примите во внимание, что предлагаемые изменения (по замыслу FCA) будут способствовать распространению последовательной информации по всей инвестиционной цепочке, повышению прозрачности и укреплению доверия на рынке. FCA также считает необходимым добавить специальное правило в справочник ESG, требуя, чтобы любое упоминание характеристик устойчивости продукта было не только ясным, честным и не вводило в заблуждение, но и соответствовало профилю устойчивости продукта. Правило является первым в очереди на вступление в силу, предварительно с 30 июня 2023 года.
Иностранные инвестиции в Великобритании: другие требования к фирмам, входящим в сферу охвата
В целом, другие предлагаемые требования направлены на инвестиционные фонды в Великобритании (в первую очередь те, которые продаются розничным инвесторам) и регулируемые FCA фирмы, которые управляют такими фондами. Технически, предлагаемые требования будут применяться или иным образом касаться полномасштабных британских управляющих альтернативными инвестиционными фондами (AIFMs), небольших уполномоченных британских AIFMs, британских управляющих компаний для коллективных инвестиций в переводные ценные бумаги (UCITS), инвестиционных компаний с переменным капиталом (ICVCs), которые являются схемами UCITS без отдельной управляющей компании, и портфельных управляющих (совместно, фирмы, входящие в сферу действия), в отношении управления AIF, управления британскими UCITS и (при соблюдении некоторых условий) управления портфелем.
Управление портфелем имеет расширенное значение в текущем руководстве по ESG, охватывая не только дискреционное управление портфелем, но и частные инвестиции в Великобритании и другие виды деятельности на частном рынке, включающие либо (I) консультирование по инвестициям, либо (II) управление инвестициями на повторяющейся или постоянной основе в связи с соглашением, преобладающей целью которого является инвестирование в ценные бумаги, не котирующиеся на бирже. Кроме того, только некоторые из новых правил устойчивого развития применимы к управляющим портфелями.
ESG-инвестирование в Великобритании: классификация и маркировка устойчивых инвестиций
Режим классификации и маркировки призван помочь потребителям различать (I) продукты на основе их характеристик и результатов устойчивого развития и (II) различные типы устойчивых продуктов. FCA считает, что явная экологическая и/или социальная цель, являющаяся частью инвестиционных стратегий (наряду с целью получения финансовой прибыли) и выраженная в конкретных и измеримых терминах, является ключевым атрибутом любого устойчивого инвестиционного продукта.
Не менее 70% активов должны соответствовать достоверному стандарту экологической и/или социальной устойчивости. FCA считает, что ключевыми характеристиками данной категории являются (I) заслуживающая доверия цель устойчивого развития и (II) цели устойчивого развития, достигаемые в первую очередь через рыночный канал влияния на цены активов, тем самым снижая относительную стоимость капитала устойчивой экономической деятельности, и во вторую очередь через деятельность по управлению, направленную на улучшение показателей устойчивости активов.
Продукты, учитывающие риски, возможности и воздействие ESG, но не имеющие цели устойчивого развития, не могут претендовать на получение знака устойчивого инвестирования. Тем не менее новым предпринимателям, желающим зарегистрировать компанию в Великобритании, и устоявшимся игрокам рынка, входящим в сферу охвата, все равно необходимо будет обеспечить информирование о рисках, возможностях и воздействии ESG в соответствии с применимыми требованиями.
FCA признает, что британские компании работают на мировых рынках, и предоставило руководство по сопоставлению классификаций продуктов с Положением ЕС о раскрытии информации об устойчивом финансировании (SFDR) и предлагаемым режимом Комиссии по ценным бумагам США (SEC). FCA заявляет, что продукты без цели устойчивого развития, но которые могут использовать такие стратегии, как «интеграция ESG», «исключение/отрицательный отбор» или так называемые «базовые ESG-характеристики», не будут иметь права на маркировку.
Новые требования к устойчивому развитию в Великобритании: сроки и стратегии раскрытия информации
Как устоявшиеся, так и новые инвесторы, которых интересует регистрация компании за рубежом, предпринимают сознательные усилия по выделению капитала в экологические, социальные и управленческие фонды. Правила классификации и маркировки инвестиций в UK вступят в силу в предварительном порядке с 30 июня 2024 года для компаний, входящих в сферу охвата (кроме портфельных управляющих), и с 30 декабря 2024 года для портфельных управляющих, которые удовлетворяют 90% критерию: 90% или более стоимости составляющих продуктов соответствуют требованиям маркировки.
Регулятор этой страны разработал предложения по раскрытию информации, первоначально предоставляемой управляющими активами, с перспективой распространения на некоторых владельцев активов, регулируемых FCA. Основное внимание уделяется предоставлению информации об особенностях инвестиционных продуктов, связанных с устойчивым развитием, в доступной форме, а также предоставлению более подробной информации институциональным инвесторам и другим заинтересованным лицам.
Правила раскрытия информации для потребителей будут применяться к фирмам, входящим в сферу охвата (кроме портфельных управляющих), которые продают продукты, связанные с устойчивым развитием, розничным инвесторам, независимо от того, используется ли маркировка или нет. Предлагаемые правила требуют, чтобы фирмы, входящие в сферу деятельности, предоставляли краткое описание основных характеристик своих продуктов, связанных с устойчивым развитием, помогая потребителям лучше понять их характеристики, сравнить аналогичные продукты или один и тот же продукт с течением времени, а также привлечь поставщиков к ответственности за заявления об устойчивом развитии. Раскрытие информации должно пересматриваться и обновляться ежегодно, а также перед внесением любых предлагаемых изменений в продукт. Данные правила вступают в силу 30 июня 2024 года.
Подробные раскрытия информации на уровне продукта и организации предназначены для институциональных инвесторов и других заинтересованных сторон. Цель раскрытия информации — обеспечить большую прозрачность в отношении цели, стратегии, прогресса и текущих показателей эффективности продукта в области устойчивого развития. FCA предлагает раскрывать информацию в двух формах существующей документации, чтобы снизить нагрузку на фирмы:
- Преддоговорное раскрытие информации (Меморандум о размещении акций, Проспект эмиссии или Предварительный информационный документ).
- Отчет об устойчивом продукте (на основе существующего отчета о продукте Целевой группы по раскрытию финансовой информации, связанной с климатом (TCFD)).
Преддоговорное раскрытие информации, связанной с квалификационными критериями, должно осуществляться фирмами, входящими в сферу охвата (кроме управляющих портфелем), в отношении продуктов, имеющих маркировку устойчивого инвестирования. Для таких продуктов и продуктов без маркировки устойчивых инвестиций, которые принимают связанные с устойчивостью характеристики, являющиеся неотъемлемой частью их инвестиционной политики, раскрытие информации должно охватывать эти характеристики, инвестиционную политику и стратегию в порядке, пропорциональном профилю устойчивости продукта. Отчеты об устойчивом развитии продукта будут требоваться только для продуктов, которые в первую очередь претендуют на получение знака устойчивого инвестирования.
Регулятор с пониманием отнесся к тому, что в некоторых отношениях с клиентами публичное раскрытие информации не является полезным. Соответственно, портфельные управляющие и британские AIFM, управляющие неавторизованными AIF, не зарегистрированными на признанной бирже, которые используют этикетку, вместо этого будут обязаны предоставлять ежегодную непубличную отчетность по требованию.
Преддоговорное раскрытие информации, отчеты об устойчивости продукта и режим отчетности по требованию вступают в силу предварительно с 30 июня 2024 года, 30 июня 2025 года и 1 июля 2025 года, соответственно. Отчет об устойчивом развитии на уровне организации, отражающий то, как компании управляют рисками и возможностями, связанными с устойчивым развитием, также должны будут представлять все компании управляющие активами, входящие в сферу охвата, с активами под управлением более 50 млрд фунтов стерлингов с 30 июня 2025 года, и все компании с активами под управлением более 5 млрд фунтов стерлингов (но менее 50 млрд фунтов стерлингов) с 30 июня 2026 года. Соответственно, фирмы с активами менее 5 млрд фунтов стерлингов будут освобождены от требования предоставления отчетов на уровне организации.
Правила наименования и маркетинга
Предложения FCA вводят ограничения на названия и маркетинг для розничных инвесторов инвестиционных продуктов, которые не соответствуют требованиям маркировки. Фирмам, предоставляющим розничным инвесторам продукты, которые не соответствуют требованиям и не используют этикетку устойчивого развития, будет запрещено использовать термины, связанные с устойчивым развитием, включая, помимо прочего, ESG, климат, влияние, устойчивый, устойчивость, ответственный, зеленый, цели устойчивого развития и т.п.
Правила наименования и маркетинга вступят в силу в предварительном порядке с 30 июня 2024 года. Однако управляющие портфелями ценных бумаг будут освобождены от этого требования, если 90% или более стоимости входящих в них продуктов соответствуют требованиям маркировки.
Зарубежные фонды
FCA и HM Treasury рассмотрят вопрос о том, как расширить сферу действия режима на иностранные инвестиционные фонды.
В ожидании такого развития событий FCA признает необходимость принятия временной меры, чтобы помочь розничным инвесторам понять, что некоторые зарубежные фонды, использующие термины, связанные с устойчивым развитием, в названиях и маркетинговых материалах своих продуктов, могут не иметь соответствующей маркировки устойчивых инвестиций.
FCA считает, что его предложения соответствуют рекомендациям Международной организации комиссий по ценным бумагам (IOSCO) по практике, политике, процедурам и раскрытию информации в области управления активами, связанным с устойчивым развитием, и учитывают режимы устойчивого развития в аналогичных странах, такие как SFDR ЕС и предложенный SEC США. Как только FCA опубликует свои консультации по зарубежным фондам, можно будет лучше понять подход регулятора к трансграничной совместимости.
Заключение
При регистрации компании или создании инвестиционного фонда, необходимо учитывать ряд ключевых факторов, в том числе об устойчивом развитии, чтобы ваш бизнес мог должным образом функционировать. Фирмам, зарегистрированным в UK и потенциально подпадающим под действие SDR, следует начать обдумывать, будут ли они использовать маркированные продукты, и проанализировать потенциальные проблемы, связанные с таким использованием и соблюдением SDR.
Если у вас имеются вопросы по теме статьи, можете задать их одному из наших специалистов на индивидуальной консультации. Мы поможем вам определиться с наиболее подходящей инвестиционной стратегией, а также по запросу можем оказать комплексное сопровождение инвестиционных проектов в Великобритании.
