В данной статье освещаются главные аспекты проведения due diligence сделок по слияниям и поглощениям в Чехии в контексте технологических M&A. Материал может быть актуальным для тех, кто планирует начать бизнес в Чешской Республике.
Проведение юридической экспертизы сделки в Чехии
Процедура должной осмотрительности, предпринимаемая в отношении технологических сделок M&A, включает проверку активов интеллектуальной собственности. Это означает проведение подробного анализа:
- всей ИС, которая принадлежит цели;
- любой интеллектуальной собственностью, которая использовалась целью в течение предыдущих трех лет, лицензий или других соглашений, позволяющих цели использовать такую ИС;
- ИС, принадлежащей третьим сторонам, использование которой является или может быть необходимой или желательной для ведения бизнеса целевой компании;
- любых лицензий или других соглашений, разрешающих третьим сторонам использовать ИС, принадлежащую цели;
- возражений или нарушений (включая предполагаемые) третьими сторонами интеллектуальной собственности объекта;
- претензий сотрудников в отношении изобретений, работ или других разработок, выполненных такими сотрудниками во время работы;
- урегулирование споров по ИС в Чехии.
Надлежащая проверка технологических активов обычно включает в себя подробный анализ:
- используемого ИТ-оборудования, а также сведений об их владельцах и лицензиях;
- используемого программного обеспечения, а также прав собственности на программное обеспечение и лицензии;
- ПО или оборудование для технического обслуживания цели;
- информация о любых персональных данных, обрабатываемых объектом, и контроль соответствия требованиям регулирования использования персональных данных в Чехии.
Публично доступная информация
Due diligence технологических M&A в Чешской Республике обычно включает в себя поиск данный в следующих публичных регистров:
- Коммерческом реестре;
- Торговом лицензионном регистре;
- Регистре неплатежеспособности;
- Регистре криминальных дел;
- Центральном казначейском реестре;
- Кадастре недвижимости.
Также в отношении осуществления технологических слияний и поглощений в Чехии обычно проводится поиск в дополнительных базах данных по ИС и технологиям.
Защита интеллектуальной собственности в Чешской Республике
Права интеллектуальной собственности в соответствии с чешским законодательством могут быть разделены на:
- авторское право и смежные права (нерегистрируемые); и
- зарегистрированные права интеллектуальной собственности.
После подачи заявки на регистрацию прав на ИС в Чехии предоставляется право приоритета, которое защищает заявителя от последующих заявок на такую же заявку.
Если вы намерены начать бизнес в Чехии стоит учитывать, что существуют также дополнительные меры защиты ЕС и международных прав интеллектуальной собственности. Международное право приоритета может быть предоставлено, если международная заявка на товарный знак подается в WIPO через соответствующее национальное ведомство в течение шести месяцев после чешской заявки.
Надлежащая проверка интеллектуальной собственности и технологий, созданных сотрудниками, включает анализ:
- трудовых договоров;
- лицензий, предоставляемых сотрудниками для созданной ними ИС или технологии; и
- прав работников на передачу ИС третьим лицам в соответствии с их трудовыми договорами.
Также стоит отметить, что в Чешской Республике нет специального законодательства для специальных или новых технологий. Таким образом, законодательство страны рассматривает современные технологии (искусственный интеллект, автономные системы вождения и программное обеспечение) как активы в соответствии с общим определением активов в соответствии с Гражданским кодексом Чехии.
Заключение
Бизнесменам, которых интересует проведение due diligence сделки по слиянию компаний в Чехии, стоит предварительно проконсультироваться со специалистами. Вы можете обратиться в IQ Decision UK для получения необходимых консалтинговых услуг и сопровождения на всех этапах заключения соглашения M&A в ЕС. Для этого заполните специальную форму ниже или свяжитесь с нами любым другим способом.
