Если вы планируете начать слияние и поглощение в Люксембурге в рамках своей стратегии роста, думаете о диверсификации в новые сектора или ищете новые варианты финансирования, такие как небанковское кредитование или инвестиции в акционерный капитал люксембургских компаний, этот материал будет интересен для вас.
Купля-продажа частных компаний в Люксембурге
Типичная сделка с частным капиталом в Люксембурге начинается с аукциона.
Юридическая экспертиза продавца
Проведение комплексного due diligence сделки M&A в Люксембурге, а именно юридической экспертизы продавца (VDD), является важным этапом. Покупатели имеют ограниченный срок для просмотра VDD и сопроводительных документов, которые доступны в виртуальной комнате данных. Период юридической проверки длится от 3 до 4 недель. В Люксембурге проверяемыми субъектами в основном являются холдинговые компании, не занимающиеся производственной или коммерческой деятельностью.
Документация
Приобретение акций частной компании в Люксембурге, как правило, требует подготовки следующих документов:
- соглашение о покупке акций, условия которого будут включать описание проданных инструментов (например, акций, облигаций или других подобных инструментов, таких как привилегированные сертификаты акций, варранты), цену и условия оплаты, гарантии и положения сторон (например, конфиденциальность);
- соглашение акционеров, если приобретение акций целевой компании в Люксембурге не состоит из 100% акционерного капитала или в случае совместного инвестирования в управление. Такое соглашение акционеров будет содержать положения об управлении целевым объектом (например, назначение должностных лиц) и переносить ограничения на акции (например, период блокировки);
- план стимулирования в случае инвестирования руководством, который будет содержать положения, аналогичные соглашению акционеров.
Сделка, имеющая отношение к бизнесу или активам, потребует соглашения о купле-продаже, которое по форме и содержанию будет похоже на соглашение о покупке акций, за исключением случаев, когда активы состоят из недвижимости (в этом случае потребуется нотариальный акт).
Due diligence частных сделок M&A в Люксембурге
Люксембургские компании часто являются целью транзакции (то есть, компания, которая будет приобретена). Они в основном занимаются холдинговыми операциями, что ограничивает объем юридической проверки.
Целью due diligence частных слияний и приобретений в Люксембурге является подтверждение IPR (права интеллектуальной собственности) фирмы, ее соответствие законодательным правилам, информация о невыполненных финансовых обязательствах и т.п.
Публично доступная информация
Большинство люксембургских компаний обязаны подавать информацию в RCS и в электронную юридическую газету, которая общедоступна в Интернете, в том числе:
- учредительные документы и последующие их изменения;
- годовые отчеты;
- данные о совете директоров и управляющих, преобладающие подписывающие полномочия (например, единственная или совместная подпись);
- реквизиты акционерного общества для частных компаний с ограниченной ответственностью.
Покупатель обычно требует выдержку из RCS, подтверждающую существование компании на эту дату, и сертификат, выданный RCS в отношении компании.
Финансирование частных приобретений в Люксембурге
Приобретение люксембургских компаний посредством частной сделки M&A может быть либо полностью профинансировано за счет собственного капитала покупателя (для небольших сделок), либо за счет сочетания собственного капитала покупателя и банковского кредита. Банковское финансирование распространено, и покупатели берут кредиты из альтернативных источников (кредитных фондов и институциональных инвесторов). Высокодоходное финансирование и выпуск облигаций могут быть использованы в качестве инструментов финансирования.
Счета условного депонирования могут использоваться для предоставления альтернативных или дополнительных гарантий, что будет доступно достаточное финансирование.
Страхование сделок
Создание страховки для покрытия претензий по гарантиям и компенсациям является довольно распространенным. Цель состоит в том, чтобы гарантировать покрытие в случаях нарушения гарантии или в случае выплаты контрактного возмещения.
Страховой полис будет работать с исключениями: он не распространяется, в частности, на штрафы, уголовное наказание или мошенничество.
Трансфертные налоги
Люксембургский «Закон о пошлинах за регистрацию» предусматривает передачу акций люксембургской компании без пропорциональных регистрационных пошлин. Однако передача за рассмотрение долей в товариществе, владеющем недвижимостью в Люксембурге, облагается 6% регистрационными пошлинами.
Пропорциональные регистрационные пошлины должны начисляться при передаче движимых или недвижимых товаров, включенных в сферу действия «Закона о регистрационных пошлинах». Применяемые ставки варьируются от 0,01% до 14,4% в зависимости от сделки и характера базового актива.
Корпоративные и другие налоги
Прирост капитала, полученный люксембургской компанией в отношении акций, бизнеса или активов, облагается налогом как обычный доход. Передающая компания Люксембурга является лицом, подлежащим налогообложению при продаже акций или бизнеса. Если продажа акций люксембургской компании осуществляется акционером-нерезидентом, прирост капитала облагается налогом в течение 6 месяцев после приобретения акций. Передача акций или совокупности активов, их части выходит за рамки люксембургского НДС.
Перевод сотрудников
В соответствии с трудовым законодательством Люксембурга, сотрудники автоматически переводятся в случае продажи целевой компании в Люксембурге, в которой они работают. Сотрудники сохранят свои существующие права. Правило перевода применяется также к временным работникам. Когда продаются только активы, это не будет представлять собой транзакцию, инициирующую перевод работников.
Перевод пенсий и пособий
Права работников (в том числе права на пенсию, вытекающие из договора или коллективного трудового договора) сохраняются в силу перевода. Передача договора происходит автоматически. Единственное требование заключается в том, что продавец должен уведомить покупателя обо всех правах и обязанностях, которые будут переданы в результате сделки.
Заключительное слово
Сделки по слияниям и поглощениям в Люксембурге поднимают сложные финансовые, нормативные и операционные вопросы. Цена остается критическим фактором для покупателей и продавцов, но для успешного завершения сделки необходимо эффективно решать десятки других вопросов.
Наши услуги включают в себя:
- консультации по регулированию сделок M&A в Люксембурге;
- консультации по структурированию частных слияний и поглощений;
- консультации по получению защиты прав ИС в сделках M&A в Люксембурге.
Контакты для связи указаны на сайте.
