По мере реструктуризации китайских компаний и усиления конкуренции, все больше и больше фирм рассматривают сделки по приобретению и продаже частных компаний в Китае как средство финансирования развития своего бизнеса. Также в последние годы развивается еще одна тенденция, а именно иностранные инвестиции в бизнес Китая.
Данный материал вкратце излагает основные нюансы проведения сделок M&A в Китайской Народной Республике.
Сделки M&A в Китае (КНР)
Приобретение акций китайской компании или ее активов являются двумя основными формами при сделках M&A в Китае. Слияния между двумя компаниями также признаны законами Китайской Народной Республики, но на практике встречаются реже.
Передача прав собственности на акции целевой китайской компании варьируется в зависимости от нормативных требований. Например, транзакции с участием иностранных инвесторов, государственных предприятий или определенных специальных отраслей будут подлежать специальной регистрации или одобрению и занимать больше времени, чем обычная внутренняя транзакция. Продолжительность также варьируется в зависимости от того, требуются ли какие-либо регистрации или одобрения со стороны административных учреждений, но в большинстве случаев составляет от 10 до 90 дней.
Больше подробностей по структурированию и процессу купли-продажи компаний вы можете узнать, заказав консультацию юриста по регулированию сделок M&A в Китае у сотрудников нашей компании.
Правовое регулирование
Частные приобретения и продажи, как правило, регулируются китайским «Законом о компаниях» и Договорным правом КНР. 1 января 2020 года вступил в силу «Закон об иностранных инвестициях». Кроме того, приобретение целевой компании в КНР, которое соответствует определенным денежным порогам, может подлежать уведомлению о контроле за слияниями и проверке в соответствии с Антимонопольным законом Китайской Народной Республики.
Приобретение акций в китайской компании, а также покупка бизнеса или активов в Китае регулируются китайским законодательством, если целевая компания или владелец целевого бизнеса зарегистрированы в Китае.
Подробно ознакомиться со всеми нюансами правоприменительной деятельности вы можете во время проведения консультации юриста по применению корпоративного права в сделках M&A в Китае.
Получить право собственности на акции компании в Китае
В соответствии с «Законом о компаниях» право собственности на акции компании дает акционеру возможность получать прибыль, участвовать в принятии важных решений, избрании руководства компании, среди прочего. Юридическое право владения акциями компании в КНР предписано законом и не может быть предметом переговоров, хотя акционеры могут иногда заключать соглашения о реализации некоторых прав акционеров.
При определенных обстоятельствах капитал компании может быть переведен автоматически в соответствии с законом. Одним из примеров этого является то, что в соответствии с «Законом о компаниях», если иное не предусмотрено уставом компании, законный правопреемник, например, акционера компании, может наследовать права акционера. Кроме того, при определенных обстоятельствах суды имеют законную силу для принудительной передачи определенных акций компании.
Исключение активов или обязательств
Как правило, покупатель может выбрать, какие активы или обязательства он хочет приобрести в сделке, которая структурирована как бизнес или продажа активов. Нет обязательств, которые не могут быть исключены из сделки по соглашению сторон (если только не требуется исключение незаконных целей, таких как мошенничество или незаконное уклонение от долгов, нарушение государственной политики). Передача активов или обязательств требует обычного согласия третьей стороны, такого как согласие кредиторов, как это предусмотрено в соглашениях.
Напоминаем, эксперты нашей компании оказывают юридическое сопровождение на всех этапах сделки по слиянию и поглощению в Китае.
Ограничения на передачу акций компании
В зависимости от конкретных обстоятельств сделки на передачу акций компании, бизнеса или активов могут распространяться различные нормативные ограничения. Например, иностранные инвестиции в определенные отрасли промышленности в Китае ограничены или запрещены, следовательно, передача доли участия в компании, которая инвестирует в запрещенные/ограниченные отрасли промышленности, может требовать специального разрешения. Передача долевого участия, бизнеса или активов, принадлежащих государственным предприятиям, также регулируется особыми требованиями, относящимися к государственным нормативам в отношении активов, в том числе необходимость проведения обязательной оценки. Продажа при этом должна проводиться публично через квалифицированные биржи. Также может потребоваться согласие государственного регулятора.
Эксперты IQ Decision UK оказывают правовое сопровождение сделок с долевым участием в КНР.
Кроме того, приобретение предприятий или активов также подлежит антимонопольному пересмотру, как это предусмотрено Антимонопольным законом, когда соблюдаются установленные пороговые значения.
Обратите внимание: в перечень услуг нашей компании входит консультирование по вопросам минимизации корпоративных рисков при привлечении инвестиций.
Нормативные документы
Регистрация должна быть произведена в компетентном Управлении промышленности и торговли (AIC), чтобы отразить любое изменение уставного капитала, законного представителя или состава Совета директоров в результате приобретения.
Due Diligence корпоративной документации в сделках M&A в Китае для вас проведут квалифицированные эксперты IQ Decision UK.
Заключительное слово
В последние годы активность в сфере слияний и поглощений в Китае возросла. Есть много факторов, которые способствуют этому. Одним из главных факторов являются иностранные инвестиции в промышленность Китая, в соответствии с которым развиваются такие важные отрасли, как телекоммуникации, информационные технологии, финансовые услуги, что открывает больше возможностей для слияний и поглощений.
Команда IQ Decision UK готова проконсультировать по вопросам слияний и поглощений в КНР. Также наши эксперты проводят юридический аудит сделок M&A в Китае.
