Регулирование компаний по управлению фондами (FMC) в Ирландии попало в сферу контроля Центрального банка (CBI). В октябре 2020 г. CBI опубликовал письмо о соответствии Руководству по управлению фондами (CP86), направленное председателям всех FMC, включая управляющих UCITS, альтернативными инвестиционными фондами (AIF) и самоуправляемых или находящихся под внутренним управлением UCITS и AIF. В письме излагаются выводы правления CBI о проверке действующих ирландских FMC на соответствие новым правилам регулирования, корпоративного управления, обеспечения ресурсами, контроля, которые были введены в 2017 г.
CBI обнаружил, что FMC, которые были авторизованы после внедрения структуры, в значительной степени соответствовали требованиям. Однако значительное количество таких компаний, которые были авторизованы до концепции 2017 года, еще не полностью внедрили требуемую структуру.
Требования нового регулирования компаний по управлению фондами в Ирландии
CBI ожидает, что все FMC примут незамедлительные меры для оценки своей операционной системы, структуры ресурсов и управления, определения шагов, необходимых для обеспечения соответствия действующих ирландских FMC новым стандартам регулирования.
Письмо CBI должно быть рассмотрено советами FMC на следующем заседании. Кроме того, приведенный выше анализ и график внесения необходимых изменений должны быть одобрены всеми соответствующими советами до конца первого квартала 2021 г.
Выводы Центрального банка
- Ресурсы
CBI ожидает, что в процессе введения новых правил регулирования деятельности FMC в Ирландии, все компании по управлению фондами будут иметь минимум три штатных сотрудника. CBI утверждает, что это минимальный стандарт, применимый к малым и простым по своей структуре организациям. Более того, FMC должны назначать местных лиц на управленческие функции (назначенные лица) и другой персонал, который будет уделять достаточно времени отведенным им ролям для выполнения своих обязанностей.
- Назначенные лица
Учреждение ирландского фонда с внутренним управлением подразумевает, что назначенные лица FMC будут конструктивно оспаривать других делегатов FMC, а также информацию, которую они предоставляют. Основной вывод CBI заключался в низком качестве отчетов делегатов, усугубляемом недостаточным анализом отчетов соответствующим назначенным лицом.
- Надзор за делегатами
Все договоренности с делегатами должны иметь документально оформленные соглашения об уровне обслуживания. Due diligence фондов с внутренним управлением в Ирландии должен проводиться в отношении делегатов, включая инвестиционных менеджеров, до любого назначения и ежегодно после этого.
Если FMC полагается на процедуру делегата, CBI ожидает, что управляющая компания имеет действенные методы проверки этих политик как часть начального и текущего процесса комплексной проверки.
- Основы управления рисками
Новые требования регулирования ирландских фондов с внутренним управлением предполагают, что все FMC должны иметь утвержденную советом директоров структуру управления рисками, включающую реестр рисков и/или заявление о риск-аппетите. Совет директоров должен пересматривать структуру управления рисками не реже одного раза в год.
- Утверждение новых фондов
Если вы заинтересованы в том, чтобы создать новый фонд с внутренним управлением в Ирландии или учредить субфонды, важно учесть, что правила согласно новому регулированию FMC в Ирландии предполагают, что такие структуры должны рассматриваться советом FMC на ранней стадии процесса, а не перед запуском и подачей заявки в CBI.
- Организационная эффективность
Директор по организационной эффективности (OE) должен вносить предложения в совет по повышению эффективности FMC. CBI подчеркнул, что встречи между директором OE и назначенными лицами должны проводиться не реже одного раза в квартал или по мере необходимости. В частности, CBI обеспокоен отсутствием отчетности и контроль со стороны OE в отношении ресурсов, конфликтов интересов и личных транзакций. Любые отчеты правлению должны включать подробные сведения о том, как были сделаны выводы, а не просто сформулировать соответствующий вывод.
- Управление
В ходе регулирования компаний по управлению фондами в Ирландии CBI ожидает, что все FMC, кроме малых, должны иметь генерального директора (несмотря на то, что около 20% таких компаний в настоящее время имеют генерального директора). Уполномоченные лица Центрального банка подчеркнули, что в 28% FMC есть как минимум один независимый директор со стажем работы более 10 лет. CBI поставил под сомнение текущую независимость таких директоров и рекомендует рассматривать срок пребывания в должности в рамках ежегодного обзора состава совета. Кроме того, CBI отметил, что женщины занимают только 16% руководящих должностей, и предложил рассмотреть гендерное разнообразие в рамках регулирования фонда с внутренним управлением в Ирландии. CBI также обнаружил, что протоколы заседаний Правления, как правило, недостаточно подробны, чтобы фиксировать обсуждения и проблемы на уровне Правления.
Вывод
Вышеупомянутые условия должны быть выполнены FMC к концу 1-го квартала 2021 г. Подробную информацию вы можете уточнить у специалистов IQ Decision UK во время консультации по разъяснению условий регулирования FMC в Ирландии.
