Согласно Международным стандартам, установленным Целевой группой по финансовым мероприятиям (FATF) и Организацией экономического сотрудничества и Развития (OECD), на сегодняшний день существуют требования, по которым юрисдикции должны сохранять информацию о бенефициарных владельцах для ее предоставления компетентным органам в целях борьбы с финансовыми преступлениями. Ниже мы предлагаем ознакомиться с ключевыми аспектами Руководства в отношении бенефициарных собственников на примере Сейшельских Островов. Поскольку данная юрисдикция взяла на себя обязательства по раскрытию информации о бенефициарах и продолжает стремиться соответствовать заданным стандартам, представленный материал будет полезен тем, кто намерен зарегистрировать компанию на Сейшельских Островах.
Цель Руководства
Юридические лица и правовые схемы (например, траст) осуществляют широкий спектр коммерческой и предпринимательской деятельности. Однако, несмотря на существующие нормативно-правовые меры, предусмотренные как на национальном, так и на международном уровнях, при определенных условиях корпоративные структуры могут использоваться не по назначению в незаконных целях, таких как отмывание денег, взяточничество и коррупция, инсайдерские сделки, налоговое мошенничество, финансирование запрещенной деятельности.
Такое злоупотребление юридическими лицами и правовыми схемами может быть значительно сокращено, если информация как о правообладателе, так и о бенефициарном собственнике, их источнике средств/активов будет в открытом доступе для компетентных органов.
Таким образом, Руководство, изданное совместно Управлением финансовых услуг (FSA) и Подразделением финансовой разведки (FIU) в сотрудничестве с Регистратором Компаний и Ассоциаций, в качестве своей главной цели определяет помощь в идентификации бенефициарных владельцев юридических лиц на Сейшельских Островах для обеспечения соблюдения соответствующих нормативных требований.Представленное Руководство, которое распространяется на обязательства по предоставлению информации о бенефициарах юридических лиц на Сейшелах в соответствии с местным Законом о Бенефициарной собственности, служит вспомогательным документом для подотчетных субъектов (reporting entities) в выполнении своих обязательств по выявлению бенефициарных владельцев в соответствии с положениями Закона AML. Список таких субъектов можно найти в Первом Перечне Закона о борьбе с отмыванием денег и финансированием запрещенной деятельности 2020 года (AML/CFT Act).
Настоящий документ устанавливает и разъясняет минимальные стандарты, которые регуляторы и другие компетентные органы Сейшел будут использовать для оценки соответствия всех юридических лиц и правовых схем их обязательствам в соответствии с Законом О бенефициарной собственности (BO Act) и Положениями бенефициарной собственности от 2020 года (BO Regulations).
Кто такой бенефициарный собственник?
В соответствии с Законом BO термин «бенефициарный собственник» означает одно или же несколько физических лиц, которые в конечном счете владеют или контролируют потребителя или физическое лицо/лиц, от имени которых осуществляется сделка, и включает в себя тех физических лиц, которые фактически контролируют юридическое лицо или правовую схему.
Бенефициарный собственник всегда будет физическим лицом. Это основное отличие от правообладателя, который, в свою очередь, может быть корпоративной структурой, юридическим лицом/лицами, владеющими акциями, другими правами или интересами от имени других лиц. На рисунке, указанном ниже, можно наглядно увидеть отличие между бенефициаром и правообладателем.
«Каскадный тест» или идентификация бенефициара на Сейшелах
Для того чтобы определить конечного бенефициарного собственника компании на Сейшельских Островах, используется «Каскадный тест»:
1 шаг. Установление и проверка личности бенефициара через акции, имущественные и другие права.
Если индивид входит в структуру собственности более чем одним способом, то стоимость каждого из его активов должна рассматриваться в совокупности, чтобы оценить общий процент активов с целью определения того, является ли индивид бенефициарным собственником.
Если ни одно физическое лицо не соответствует порогу в размере не менее 10% контрольного пакета акций, включая акции или права голоса, это физическое лицо все равно будет бенефициаром, если оно имеет право назначать или смещать большинство директоров или менеджеров компании или соответствует определению бенефициарного собственника в последующих шагах.
2 шаг. Если при первом шаге возникают сомнения, то определяется и проверяется личность физического лица, осуществляющего контроль над юридическим лицом другими способами/средствами.
Согласно BO Regulations, осуществление контроля с помощью других средств включает (но не ограничивается):
- право назначать или отстранять от должности большинство членов совета директоров или генеральных партнеров (в зависимости от обстоятельств) юридического лица или правового механизма;
- когда лицо с контрольным пакетом акций доминирует над другим лицом в силу семейных или трудовых отношений;
- когда другое лицо обладает определенными полномочиями в отношении юридического лица или правовой схемы, которые используются или могут быть использованы на практике для влияния на решения, принимаемые лицом с контрольным пакетом акций; или
- любой контроль над юридическим лицом или правовой схемой, отличный от контроля со стороны владельца любого пакета акций.
3 шаг. Если ни первый, ни второй шаги не дали результата, то финансовый регулятор или DNFBP должны принять разумные меры для идентификации личности соответствующего физического лица, занимающего должность старшего управляющего юридического лица.
В ситуациях, когда существует более одного должностного лица юридического лица, наделенного полномочиями по принятию стратегических решений, и ни один из них не является старшим по отношению к другим, все они должны рассматриваться как высшие руководящие должностные лица. Следовательно, все они рассматриваются как бенефициары.
что вышеуказанные меры являются каскадным процессом, который должен использоваться последовательно, когда предыдущий шаг был предпринят, но не привел к идентификации бенефициарного собственника или в случаях, когда есть сомнения в отношении бенефициарного собственника, идентифицированного в рамках предыдущего шага.
Декларирование информации о бенефициарном собственнике на Сейшелах
Предоставление информации о бенефициаре на Сейшельских Островах обязательно для всех юридических лиц и других правовых схем в соответствии с местным законодательством, а именно BO Regulations. Так, ответственность за идентификацию и проверку уже существующих бенефициаров будет лежать непосредственно на юридическом лице или правовой схеме.
Регистрация компании на Сейшелах после вступления в силу Закона Beneficial Ownership Act для собственников означает, что каждое лицо, которое становится новым бенефициаром, должно представить Декларацию о бенефициарной собственности. Срок такой подачи составляет 14 дней с даты становления бенефициарным собственником в отношении юридического лица или правовой схемы. После получения информации юридическое лицо представляет декларацию агенту-резиденту, который обновляет реестр бенефициарных собственников.
Открытие юридического лица на Сейшельских Островах подразумевает, что оно будет обязано содержать достоверную и актуальную информацию в реестре о бенефициарных собственниках.
Международные бизнес компании на Сейшелах и реестр бенефициарных собственников
Если вы решили зарегистрировать международную компанию на Сейшельских Островах, важно отметить, что на все IBC (International Business Company) распространяется требования по обновлению собственного реестра бенефициарных собственников, чтобы охватить всех лиц, подпадающих под определение «бенефициарный собственник».
Срок хранения реестров и передача информации Регулятору
В соответствии со статьей 8(1) BO Act при ликвидации компании на Сейшелах каждое юридическое лицо передает через своего агента-резидента все документы и сведения, необходимые для хранения в реестре, соответствующему компетентному органу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 8 BO Act запись, относящаяся к бывшему бенефициарному собственнику юридического лица или правовой схемы, может быть исключена из реестра бенефициарных собственников по истечении 7 лет с даты, когда это лицо перестало быть бенефициаром.
Обращаем ваше внимание, что в течение 7‐летнего периода, когда сведения о бенефициаре остаются в реестре, агенты-резиденты обязаны хранить все соответствующие документы, относящиеся к этому бенефициарному собственнику. К таким данным относятся документы, указанные в Положении 13(1) BO Regulations, а именно:
- реестр бенефициарных собственников юридического лица или другой правовой схемы;
- декларация о бенефициарной собственности;
- копия письменных уведомлений, выданных в соответствии со статьей 10(3) BO Act (речь идет об изменении бенефициарного собственника, если такое имело место быть).
Вывод
Прежде чем принимать решение о том, чтобы зарегистрировать компанию на Сейшельских Островах или где-либо еще, важно понимать и оценивать не только возможные корпоративные структуры, но нормативно-правовые требования регуляторов к ведению бизнеса в данной юрисдикции.
В настоящем материале мы рассмотрели нововведения, которые сегодня касаются всех, кто намерен открыть бизнес на Сейшелах. Если у вас возникли дополнительные вопросы по данной статье или вы хотите узнать больше о требованиях по раскрытию информации о бенефициарных собственниках на Сейшельских Островах, вы можете заказать индивидуальную консультацию у специалистов компании IQ Decision UK.
