Если вы запланировали проведение сделки слияния и поглощения частных компаний в Великобритании, сегодняшний материал поможет разобраться в особенностях регулирования M&A в данной юрисдикции.
Структура частных сделок
Обычно договор, называемый договором купли-продажи, заключается между соответствующими сторонами для приобретения или отчуждения частных компаний, предприятий или активов. Приобретение частной компании в Британии может быть осуществлено путем «договорного предложения» с последующим вытеснением миноритариями, при условии, что предложение сделано:
- в соответствии с разделом 28 Закона о компаниях 2006 года (CA 2006); или
- по «схеме договоренности» для приобретения в соответствии с разделом 26 CA 2006.
Процесс приобретения компании в Соединенном Королевстве зависит от:
- количества вовлеченных сторон;
- условий сделки;
- процесса контролируемого аукциона с несколькими потенциальными покупателями.
Процесс аукциона обычно включает:
- составление информационного меморандума, завершения комплексной проверки поставщиков и составления договора купли-продажи компании в Великобритании и подготовки других торговых документов;
- «первый» этап аукциона, где участникам торгов будет разрешено провести due diligence британской компании;
- предложения потенциальных покупателей «второго раунда»;
- согласование документации по сделке с одним или несколькими покупателями до согласования окончательных условий с одной стороной.
Если вы намерены заключить сделку по слиянию компании в Великобритании, стоит учитывать, что чем крупнее целевая компания, бизнес или активы, тем больше времени может занять каждая фаза процесса. Процесс от распространения информационного меморандума и оформления окончательных документов по сделке может занять до трех месяцев.
Регулирование частных приобретений в Британии
CA 2006 устанавливает нормативную базу для английских компаний с ограниченной ответственностью. Существует также ряд законодательных и нормативных актов, касающихся передачи сотрудников, права собственности, защиты данных, пенсий и конкуренции, которые применяются в зависимости от сферы деятельности целевой компании.
Хотя большинство сделок M&A в Великобритании будет регулироваться английским законодательством допускается применение законодательства зарубежной юрисдикции. Однако при этом должны быть соблюдены юридические формальности, применимые к передаче акций, активов и обязательств, которые регулируются местным законодательством.
Ограничения на передачу акций компании
Обратите внимание, что продающие акционеры могут иметь «преимущественное» право и право «удержания». Преимущественные права требуют, чтобы акционер предложил свои акции для продажи другим акционерам, перед тем как продать их третьей стороне.
Приобретение компаний в Великобритании регулируется режимом контроля за слияниями, который регламентирован Законом о предприятиях Великобритании 2002 года. Согласно действующему законодательству, Управление по конкуренции и рынкам Великобритании (CMA) может рассматривать транзакции, которые подпадают под определенные юрисдикционные пороговые значения (в том числе и по собственной инициативе). Стоит учитывать, что уведомление о транзакции в CMA является добровольным.
Стоит отметить, что в случае передачи акций английской компании новый владелец акций не будет внесен в реестр участников компании до тех пор, пока не будет уплачен гербовый сбор.
Заключение
Если вам нужна дополнительная информация по регулированию M&A в Великобритании, вы можете связаться с нами удобным способом и записаться на персональную консультацию по проведению сделок слияния и поглощения в странах Европы. Сотрудники IQ Decision UK также могут предоставить необходимое сопровождение в проведении проверки на благонадежность британской компании и составлении условий соглашения.
