Оновлення та покращення режиму управління активами у Великій Британії

Управління фінансового нагляду (FCA) опублікувало дискусійний документ «Оновлення британського режиму управління активами», в якому запитуються думки про поточний режим регулювання фондів у Великій Британії та керуючих активами. FCA запросило відповіді на дискусійний документ до 22 травня 2023 року.

Регулювання фондів у Великій Британії: пропозиції FCA

20 лютого 2023 року FCA опублікувало документ для обговорення DP23/2. Мета FCA полягає в тому, щоб отримати широкий спектр думок про режим регулювання фондів та індустрії управління активами, що діє у Великій Британії. У документі DP23/2 викладаються ідеї про те, як можна реформувати регулювання управління активами у Великій Британії, щоб підтримати позицію країни як провідного світового центру управління активами, підвищивши рівень задоволення потреб британських ринків і споживачів, беручи до уваги розвиток технологій та підтримуючи інновації.

У документі розглянуто широкий спектр ідей у загальному та конкретному аспектах, зокрема щодо того, як FCA може підтримати використання фірмами технологій для покращення якості обслуговування клієнтів і підвищення ефективності в сфері управління активами. У ньому також обговорюється, як можна впорядкувати та покращити правила FCA, щоб допомогти фірмам надавати якіснішу підтримку інвесторам, як роздрібним, так і оптовим, британським і міжнародним.

У дискусійному документі наголошується на складності чинного режиму, а саме відмінності між регулюванням керуючих фондами в Британії та керуючих окремими портфелями, відмінності в регулюванні уповноважених фондів порівняно з неуповноваженими фондами. DP23/2 передбачає, що більш уніфікований і послідовний загальний підхід до управління активами та різними продуктами фонду може мати переваги.

У той же час у документі розглядаються деякі досить специфічні питання, що стосуються дозволених фондів (які характеризуються, не зовсім точно, як «роздрібні» фонди), і робиться висновок про те, що режим, який застосовується до несанкціонованих фондів (які характеризуються як «професійні» фонди) повинні залишатися загалом незмінними. Підхід, що лежить в основі документа, мабуть, полягає в тому, щоб зосередитися на тому, як чинне регулювання інвестиційних фондів у Великій Британії можна зробити більш послідовним або, в окремих випадках, розширити.

Відгуки, які FCA отримує на DP23/2, допоможуть визначити пріоритетність конкретних змін, які регулятор внесе в межах перегляду майбутньої нормативно-правової бази та майбутніх правил Великої Британії з управління активами. DP23/2 є першим етапом процесу, і думки запитуються, як ми сказали вище, до 22 травня 2023 року.

FCA заявляє, що воно проводитиме реформи лише в тому випадку, якщо в цьому є явні переваги, і що будь-які зміни, якщо вони будуть внесені, будуть спрямовані на:

• задоволення потреб інвесторів, як вітчизняних, так і міжнародних, роздрібних і професійних;
• технологічний розвиток, інновації та ефективніше використання даних;
• відповідність міжнародним стандартам і враховуватимуть правила інших юрисдикцій, щоб фірми могли продовжувати ефективно працювати в глобальному масштабі;
• розроблення ефективних і пропорційних правил, де можливо спрощуючи та стандартизуючи вимоги.

Управління активами у Великій Британії: передісторія DP23/2

У документі DP23/2 узагальнюється передісторія перегляду правил управління активами в контексті прийняття рішення про те, як нормативно-правова база для регулювання фінансових послуг у Британії має адаптуватися до нового статусу Великої Британії за межами ЄС. Зокрема, Законопроект про фінансові послуги та ринки (законопроект FSM) наразі проходить через Парламент і після його прийняття розпочнеться процес скасування збереженого закону ЄС та включення регулювання фінансових послуг до всеосяжного зведення правил.

Докладні вимоги збереженого законодавства ЄС щодо регулювання фондів та управління активами у Великій Британії зараз полягають у такому:

• оншорні зобов'язання щодо колективних інвестицій у переказні цінні папери (UCITS);
• Директива про керуючих альтернативними інвестиційними фондами (AIFMD);
• Директива II про внутрішні ринки фінансових інструментів (MiFID II);
• декілька частин збереженого закону ЄС, який встановлює технічні стандарти та регулює певні види фондів – такі, як Положення про фонди ринку.

Підхід уряду до створення комплексної моделі FSMA та визначення пріоритетів скасування збереженого законодавства ЄС щодо фінансових послуг викладено в Політичній заяві Міністерства фінансів, опублікованій 9 грудня 2022 року. У публікації DP23/2, FCA переглядає ширший режим індустрії управління активами напередодні скасування збереженого закону ЄС.

Структура режиму регулювання фондів у Сполученому Королівстві

DP23/2 містить опис поточних правил управління активами та можливості їх спрощення чи реструктуризації. Як зазначено вище, правила для керуючих активами ґрунтуються на кількох різних директивах і постановах ЄС. FCA зазначає, що це означає, що правила Великої Британії беруть свою структуру з сфер, які охоплюються законодавством ЄС, а не з діяльності фірм, що може призвести до відсутності ясності чи узгодженості в деяких сферах, і вже призвело до технічних і суттєвих відмінностей у застосуванні правил.

Правила поведінки.

У кожну з цих директив у різний час вносилися поправки, а це означає, що чинна система регулювання керуючих фондами у Великій Британії (і керуючих портфелями) часто призводить до того, що ідентичні або в цілому подібні види діяльності регулюються за іншими стандартами в залежності від виду фонду чи керуючого.

FCA зазначає, що це може призвести до невідповідностей і, отже, до складності та неефективності застосування правил. FCA передбачає, що консолідація правил може спростити регулювання цієї сфери.

Вимоги до фінансової стійкості.

FCA розглядає питання про те, чи мають портфельні керуючі – такі, як керуючі фондами та виробники фінансових інструментів, враховувати ризики, які вони становлять для фінансової стабільності. Навпаки, портфельні керуючі не мають жодних конкретних нормативних вимог щодо ризиків, які їхня інвестиційна діяльність може представляти для фінансової стабільності. FCA запитує думку про те, чи це прогалина в нормативно-правовій базі. Цікаво буде подивитися, який буде зворотний зв'язок із цього питання, враховуючи, що окремі керуючі портфелем навряд самі собою створюватимуть системний ризик (за винятком, можливо, невеликої кількості керуючих великими хедж-фондами).

Єдине зведення правил для керуючих активами у Великій Британії.

FCA зазначає, що Робоча група UK за режимом фондів, створена Цільовою групою з управління активами Мінфін, рекомендувала створити єдине зведення правил для всіх керуючих активами. FCA заявляє, що бачить переваги в тому, щоб зробити правила, спільні для всіх видів управління активами, більш послідовними, наприклад, шляхом створення загальної структури, яка встановлює стандарти для всіх видів управляючих активами. FCA визнає, що цей підхід може вплинути на фірми, які намагаються ввести в дію нові правила, і тому запитує думку ринку про потенційні переваги, але також і про витрати на створення спільної структури.

Правила, які застосовуються до керуючих неуповноваженими фондами

Керівники неуповноваженими фондами (тобто фондами, що не належать до UCITS) насамперед підпорядковуються правилам, які випливають із AIFMD. FCA заявляє, що не планує суттєво змінювати ці правила, але виділяє такі сфери для розгляду:

1. чи можна пом'якшити деякі аспекти режиму регулювання AIFM у Великій Британії для фондів, призначених для професійних інвесторів;
2. чи варто змінити розмір або інші порогові значення для застосування повномасштабного режиму регулювання альтернативних інвестиційних фондів у Великій Британії;
3. чи повинні бути доповнені правила, які застосовуються до невеликих авторизованих AIFM, щоб краще відображати очікування FCA;
4. чи потрібно змінити режим малого зареєстрованого AIFM.

Можливе поєднання режимів UCITS та NURS

FCA запитує думки щодо того, чи варто змінити межі режимів регулювання UCITS у Великій Британії та схем роздрібної торгівлі, що не входять до UCITS (NURS), і викладає три підходи до того, як це можна зробити.

Перший підхід – усунення межі між режимами UCITS та NURS, щоб усі затверджені кошти, які можуть бути широко розподілені серед роздрібних інвесторів, підпадали під дію єдиного набору правил. FCA пропонує спростити конкретні вимоги, наприклад, за рахунок зниження бар'єрів для інвестування в паї інших фондів або за рахунок створення гнучкішого режиму для структур основного фідерного фонду.

Другий підхід відповідно до рекомендації Робочої групи щодо режиму фондів Великої Британії полягає в тому, щоб перейменувати режим NURS на «UCITS plus». Основні роздрібні продукти підпадатимуть під марку UCITS, а складніші роздрібні продукти – під марку UCITS plus. Це могло б створити чіткішу диференціацію між нормативними категоріями продуктів. FCA заявляє, що необхідно буде вирішити, чи мають всі фонди, які в нині є NURS, належати до категорії UCITS plus, чи це стосується лише спеціалізованих категорій фондів.

Третій підхід полягає у створенні категорії основних засобів. Можна встановити кордон, щоб відрізнити основні фонди від інших роздрібних фондів. Основні фонди будуть обмежені у видах інвестицій, які вони можуть зробити. Вони можуть бути обмежені, наприклад, інвестуванням лише у великі та найбільш ліквідні інвестиції або використання ними похідних фінансових інструментів, або повинні мати високий рівень диверсифікації. Можливо, корисно класифікувати певні інвестиційні фонди Великої Британії так, щоб роздрібні інвестори могли ідентифікувати їх як основний вид фонду.

Потенційні вигоди від зміни меж режимів UCITS і NURS пов'язані з витратами, це може створити значні складнощі, і підготовка до такої структурної зміни може тривати багато часу. FCA заявляє, що визнає, що UCITS є міжнародновизнаною та надійною структурою для роздрібних фондів і не хотіло б підривати це.

Інвестиційні фонди у Великій Британії: правила для керуючих статутними фондами

Уповноважені керуючі фондами. FCA зазначає, що щодо моделей уповноважених керуючих фондами приймаючої країни (AFM), хоча регулятор і бачить переваги в дозволі уповноваженим фондам використовувати сторонні портфельні керуючі, досвід FCA у сфері нагляду за приймаючими AMF «полягає в тому, що вони іноді не відповідають відповідним стандартам».

FCA передбачає, що може прояснити свої очікування, зажадавши конкретних договірних вимог між AFM і керуючим портфелем, щоб знизити ризик того, що керуючий портфелем неправильно розуміє зобов'язання керуючого фондом. FCA також зазначає, що нові правила або рекомендації могли б прояснити обов'язки керуючого портфелем фонду, тісніше зіставивши їхні обов'язки з функціями, що виконуються ними.

Поліпшення керування ліквідністю. FCA заявляє, що хоче, щоб керуючі уповноваженими фондами здійснювали ефективне управління ризиком ліквідності. Регулятор очікує, що фірми дотримуватимуться рекомендацій зі стрес-тестування ліквідності, випущених Європейським управлінням із цінних паперів і ринків (ESMA), які регулятор планує перетворити на правила та рекомендації в Довіднику FCA.

FCA розглядає питання, яка звітність може знадобитися для забезпечення належного регулювального нагляду. Наразі FCA отримує звіти про категорії ліквідності для альтернативних інвестиційних фондів Великої Британії. FCA також розглядає питання, чи буде вигідно вимагати від фондів публікувати інформацію про ліквідність своїх інвестицій у будь-якій формі.

Інвестиційна експертиза. FCA розглядає можливість зробити свої нормативні очікування щодо розумної обережності інвестицій для всіх видів діяльності з управління активами зрозумілішими для всіх керуючих активами.

Уточнення правил депозитаріїв. Депозитарії відіграють важливу роль у забезпеченні належного захисту активів уповноваженого фонду та у нагляді за діяльністю керуючого фондом. FCA вважає корисним оновлення та уточнення правил, що застосовуються до депозитаріїв, зокрема щодо:

• системи та засобів контролю, які повинен мати депозитарій для виявлення порушень правил та установчих документів схеми;
• ресурсів і знань, навичок і досвіду, очікуваних від депозитарію;
• дій, які FCA очікує зробити при виявленні порушення;
• того, що повинен робити депозитарій, якщо керуючий не вживає заходів щодо усунення порушення;
• нагляду депозитарію за управлінням ліквідністю AFM, включаючи стрес-тестування ліквідності;
• нагляду депозитарію за ціноутворенням AFM та операціями з паями фонду.

Придатні активи. Режим прийнятних активів для UCITS визначає вимоги до того, у що може інвестувати фонд UCITS у Великій Британії. Є два набори правил:

• один стосується окремих активів; а інший
• стосується прийнятних ринків, у яких ці активи торгуються.

Правила прийнятних ринків обмежують ринки, у які фонд UCITS може інвестувати. Із моменту написання цих правил відбулися значні зміни в тому, що таке ринок. Прийнявши рішення створити інвестиційний фонд у Великій Британії, зважте, що фондам UCITS дозволено інвестувати до 10% свого портфеля в активи, які не відповідають прийнятним ринковим критеріям (правило 10%). Але ці активи повинні відповідати іншим критеріям придатних активів, наприклад щодо надійної оцінки.

FCA має побоювання, що деякі менеджери UCITS можуть сприйняти правило 10% як загальний дозвіл інвестувати цю частину фонду в ширший спектр активів без урахування наслідків для управління ризиками. FCA хоче отримати рекомендації щодо своїх очікувань до правила 10%, наприклад, що менеджери не повинні використовувати правило 10% так, щоб це підривало ліквідність фонду або його здатність справлятися зі змінами у фонді з часом.

Розумний розподіл ризиків. Докладні правила розподілу ризику спрямовані на обмеження ризику, який може взяти на себе уповноважений фонд. Вони встановлюють певні ліміти, які можуть контролювати AFM та депозитарії. Але деякі зацікавлені сторони запропонували FCA скасувати вимоги щодо кількісних вимог на користь режиму, заснованого на принципах, щоб забезпечити більшу інвестиційну гнучкість. Це буде підкріплено правилами управління ризиками. Зацікавлені сторони стверджують, що кількісні обмеження не дозволяють управляючим портфелями інвестувати таким способом, який був би розумним і відповідав розумному управлінню ризиками. Конкретні обмеження також створюють можливість ненавмисних порушень, на усунення яких потрібен час.

Створення інвестиційних фондів у Великій Британії: вплив технологій та інновацій на діяльність фондів

Технологія в операціях із фондами.

Деякі керуючі фондами хочуть мати можливість модернізувати спосіб купівлі та продажу паїв як альтернативу традиційній британській бізнес-моделі. Пропозиція Інвестиційної асоціації «Direct2Fund» є додатковою моделлю, яка дозволить інвесторам укладати угоди безпосередньо з уповноваженим фондом при купівлі та продажу паїв. Це запропонувало б альтернативу поточній моделі, коли AFM купує та продає паї від імені фонду та його інвесторів. FCA розглядає питання, чи варто проводити консультації щодо правил реалізації моделі Direct2Fund.

Токенізація паїв фонду.

FCA розуміє "токенізацію фонду" як можливість видавати інвесторам право на участь у фонді у вигляді цифрових токенів, зазвичай за допомогою розподіленого реєстру. FCA зазначає, що чинні правила, які регулюють створення, передавання, реєстрацію і, зрештою, анулювання паїв фондів можуть бути недостатньо гнучкими, щоб дозволити фірмам вести «цифровий реєстр». FCA відкрито для вивчення того, що необхідно зробити, щоб впровадити це в межах системи управління ризиками, що забезпечує контроль операційної стійкості.

Можливість інвестування коштів у токенізовані портфельні активи.

FCA вітатиме думку зацікавлених сторін про те, як регулювання фондів у Великій Британії має реагувати на наслідки для фондів зростаючого ринку токенізованих фінансових інструментів. Для деяких менеджерів токенізація фонду може представляти інтерес як частину ширшої програми, в межах якої наявні активи можуть зберігатися в базовому портфелі фонду та продаватися на вторинному ринку в токенізованій формі. Уповноважений фонд може мати можливість зберігати токени цінних паперів, якщо інструмент, представлений токеном, сам собою підходить для інвестицій. FCA безпосередньо відноситься до можливості фонду, який володіє токенами, що становлять частку участі в нерухомості або інфраструктурному проекті.

Інвестиції у криптоактиви.

Враховуючи плани уряду щодо регулювання криптоактивів у Великій Британії, FCA визнає, що деякі зацікавлені сторони можуть хотіти, щоб регулятор вивчив можливість розширення кола прийнятних активів, включивши до нього нерегульовані токени – такі, як стейблкоіни та інші форми криптовалюти, і зробило це можливим для авторизування. FCA запитує думку про те, чи керуючі фондами мають можливість ширше використовувати досягнення в галузі технологій, не послаблюючи захист інвесторів.

Поліпшення взаємодії з інвесторами за допомогою технологій

FCA шукає думки про те, як технологічні інновації можуть допомогти покращити післяпродажну інформацію, яку керуючі фондами надають інвесторам, та про те, як роздрібні інвестори можуть взаємодіяти з керуючим фондом.

Проспект фонду. FCA висловлює занепокоєння щодо того, що проспект уповноваженого фонду не виконує свою основну функцію з надання докладної інформації інвесторам, які хочуть знати більше, ніж зазначено у стандартних документах щодо розкриття інформації для споживачів. Наявні правила про те, що має бути явно включено до проспекту уповноваженого фонду, можуть не відображати всі елементи, важливі для інвесторів.

Наприклад, немає явної вимоги до керуючого фонду UCITS викладати інвестиційну стратегію фонду (на відміну від його цілей та інвестиційної політики) або повідомляти, як він має намір голосувати за пропозиціями щодо базових активів. Тому пропонується переглянути та привести у відповідність до передової міжнародної практики те, що FCA вважає важливими елементами, які мають розуміти всі інвестори, щоб надати цим елементам достатнього значення, включаючи, наприклад, інформацію та маркування з екологічних, соціальних та управлінських питань (ESG).

Взаємодія з інвесторами. Перш ніж заснувати інвестиційний фонд у Великій Британії, зважте, що FCA розглядає питання про те, чи може ефективніше використання технологій вирішити проблеми, викликані посиленням посередництва в ланцюжку володіння паями у статутних фондах, зокрема через інвестиційні платформи. Наприклад, клієнти платформ можуть мати можливість відвідувати та брати участь у віртуальних зустрічах за допомогою відповідної онлайн-перевірки особи. Платформи як зареєстровані власники одиниць можуть дозволити своїм клієнтам голосувати електронним способом за пропозиціями, а потім подавати ці об'єднані голоси на збори.

Висновок

FCA запросило думки щодо дискусійного документа до травня 2023 року. FCA розгляне відповіді на DP23/2, щоб проаналізувати, які зміни регулятор може ввести в новий режим Великої Британії для фондів і керуючих активами. Ми стежитимемо за подальшим розвитком подій у цій галузі. Щоб обговорити будь-який аспект DP23/2 або ширші питання, зверніться до експертів нашої компанії безпосередньо. Між іншим, ми також можемо надати супровід створення інвестиційного фонду у Великій Британії чи країнах ЄС.