Регистрация совместного предприятия в Европе, Азии или США – один из способов начать бизнес за границей. Для того чтобы создать СП требуется соглашение о совместном предприятии (JVA). JVA представляет собой документ-договор между двумя или более сторонами с изложением условий в отношении управления, ответственности и других организационных вопросов для работы СП.
Особенности регистрации совместного предприятия за границей
Регистрация юридического лица в Европе в форме совместного предприятия часто структурируется как новая компания. Как правило, она регистрируется для того чтобы действовать в качестве лица, управляющего проектом на основании JVA. Стороны соглашения при этом имеют доли (обычно в виде капитала, то есть акций) в этом предприятии.
Заключение соглашения о совместном предприятии в США, ЕС или Азии может быть очень подробным или относительно простым документом, в зависимости от намерений сторон.
Как правило, JVA включает следующие положения:
- Информацию о сторонах и их целях
При создании любого СП в JVA важно указать данные участников и их коммерческие цели. Зачастую роли в СП разделяются следующим образом: один участник имеет коммерческие цели и является «молчаливым» инвестором (не принимает участие в управленческой деятельности), а второй считается управляющим инвестором, который участвует в повседневном управлении СП.
- Взносы сторон
Следующим пунктом, который должен быть указан в соглашении о создании совместного предприятия в ЕС или другой юрисдикции – описание вклада сторон. Это может быть:
- интеллектуальная собственность;
- вклад в натуральной форме;
- менеджмент;
- финансирование и т. д.
- Управление СП
Обычно СП имеет совет директоров («Правление»), в который входят кандидаты, представленные акционерами. Совет директоров может передать определенные полномочия руководителям (генеральному директору, финансовому директору и главному операционному директору). В JVA стоит также указать, какие решения должны приниматься только при условии единогласного согласия Совета директоров или акционеров или высокого порога процентов голосов. Также следует учитывать потенциальные конфликты интересов и вопросы о сделках со связанными сторонами.
- Интеллектуальная собственность
Еще одним нюансом, который важно рассмотреть в соглашении о создании СП, является вопрос использования ИС. Стороны могут вносить вклад в СП посредством определенных объектов ИС или предоставлять СП права на использование ИС на основании лицензирования. Важно, чтобы JVA содержало положения в отношении владения правами интеллектуальной собственности между сторонами.
- Другие ключевые соображения
Если вы намерены создать совместное предприятие за границей, следует также учитывать, что соглашение может включать следующие ключевые вопросы:
- использование средств и финансирование СП;
- доступ к информации (включая финансовую информацию);
- передача акций в СП и механизмы выхода;
- механизмы разрешения споров в США, Европе или других юрисдикциях (например, посредством арбитража или другое);
- ограничительные условия для акционеров;
- прекращение и ликвидация.
Заключение
Регистрация совместного предприятия в Европе, США и Азии может стать перспективным бизнес-решением. Как показывает практика, такой вид бизнес-структуры часто создается с участием 1 участника-нерезидента и 1 участника, который является резидентом, поскольку такой подход упрощает выход на рынок новой юрисдикции. Если вы намерены учредить совместное предприятие за рубежом, следует предварительно проконсультироваться со специалистами по вопросам составления соглашения о СП. Если у вас есть вопросы по данной теме, вы можете обратиться в IQ Decision UK за консультацией.
