Сингапур зарекомендовал себя как популярное место для регистрации иностранной компании. В 2019 году Dyson, британская технологическая компания, известная своей высокотехнологичной бытовой техникой, объявила о переносе своей штаб-квартиры из Великобритании в Сингапур. С тех пор многие предприниматели также задумались о редомициляции в Сингапур. В этом обзоре мы проанализируем то, как иностранные компании могут перенести свою штаб-квартиру или холдинговую компанию в Сингапур, а также опишем сопутствующие ключевые правовые аспекты.
Редомицилирование компаний в Сингапур: преимущества
Сингапур является привлекательным государством для процедуры по переносу юридического адреса благодаря:
- стабильной политической и деловой среде;
- конкурентному корпоративному налоговому режиму;
- широкой сети налоговых соглашений;
- высококвалифицированной рабочей силе;
- стратегически выгодному географическому положению.
Данный город-государство является идеальной юрисдикцией для компаний, которые хотят расширить свои деловые операции и клиентскую базу в Азии. Бизнесмены, желающие редомицилировать иностранную компанию в Сингапур, могут воспользоваться этими благоприятными условиями.
Политика страны облегчает компаниям создание штаб-квартиры в Сингапуре. Предприятия, зарегистрированные в стране, могут на 100% принадлежать иностранцам, и нет никаких ограничений на передвижение иностранной валюты в страну или из страны. Фактически, правительство активно поощряет зарубежные фирмы к регистрации штаб-квартир в Сингапуре с помощью ряда стимулов.
Редомициляция компании в Сингапур: режим регулирования
С 2017 г. иностранные юридические лица (foreign corporate entities (FCE)) могут перенести место регистрации предприятия в Сингапур с минимальными перерывами в их текущей деятельности и без потери своей корпоративной истории и идентичности. Эта процедура доступна благодаря режиму редомицилиации в стране. Иностранные компании могут подать заявку на редомициляцию в Сингапур согласно закону государства.
Для того чтобы иметь возможность воспользоваться Режимом редомицилиации в Сингапуре, зарубежная фирма должна соответствовать определенным установленным требованиям к размеру компании и критериям платежеспособности. FCE должна быть корпоративным органом, который может адаптировать свою юридическую структуру под компанию с ограниченной ответственностью, причем ответственность ее участников должна быть ограничена принадлежащими им акциями/долями или предоставленной ими гарантией (private company limited by shares) в соответствии с Законом о фирмах Сингапура. Если вы планируете редомицилировать иностранную компанию в Сингапур, стоит соблюдать нормативные требования Закона о компаниях в дальнейшем.
Изменение места регистрации зарубежного предприятия в соответствии с местным Режимом не создает новое юридическое лицо и не требует принятия новой организационно-правовой формы. Обязательства, ответственность, собственность или права иностранной компании и судебные разбирательства, в которых она участвует, также остаются незатронутыми. Это сводит к минимуму перебои в работе и сохраняет корпоративную идентичность и брендинг в процессе ее деятельности. Предприятиям, планирующим перенести свою деятельность в Сингапур, может потребоваться уведомить своих контрагентов об изменении места регистрации. Банковские счета могут оставаться неизменными, однако банки, скорее всего, потребуют соответствующие документы, касающиеся проведения редомициляции в Сингапур.
Время обработки заявления на перенос иностранной компании в Сингапур может занять до 2 месяцев с даты предоставления всех требуемых документов. После получения утверждения, фирма должна обратиться в реестр инкорпорации компаний в государстве, где ранее было зарегистрировано предприятие, с просьбой удалить все записи. Эта процедура должна быть проведена в течение 60 дней с даты редомициляции предприятия в Сингапур.
Налогообложение при редомицилировании фирмы в Сингапур
Налоговое законодательство предусматривает льготы для компаний, успешно осуществивших редомициляцию в Сингапур, при соблюдении условий и только после одобрения Министра финансов. Также существует особый налоговый режим в отношении определенных расходов или активов для компаний, которые никогда не вели торговую или коммерческую деятельность в городе-государстве.
Что еще более важно, иностранные предприятия смогут осуществить редомициляцию я в Сингапур только в том случае, если юрисдикции, в которых они зарегистрированы, имеют режим внешней редомициляции. В частности, в Великобритании и Гонконге в настоящее время не разрешается передача места регистрации отечественных компаний в другие страны. К юрисдикциям, допускающим внешнюю редомициляцию, относятся Австралия, Канада и Новая Зеландия.
Как редомицилировать оффшорную компанию в Сингапур при отсутствии соответствующего режима
Если сингапурский Режим редомициляции не является доступным для иностранных предприятий из-за отсутствия правовой базы в стране регистрации, то простым способом переноса зарубежной компании в Сингапур будет процесс создания нового юридического лица в стране и передачи ему деятельности, активов и обязательств старой компании.
Как правило, существует два метода, при которых акционер (акционеры) может осуществить процесс перемещения. Независимо от выбранного метода, согласия акционеров FCE должны быть получены до начала процесса внутренней реструктуризации.
- Метод 1
Акционеры осуществляют регистрацию новой компании в Сингапуре (New SG Co). Таким образом, бизнес (включая операционные активы) может быть переведен из иностранной компании непосредственно в New SG Co через соглашение о покупке активов.
- Метод 2
Для второго способа редомициляции зарубежной фирмы в Сингапур перед прямой передачей акций выполняется дополнительный этап обмена акциями.
Акционер(ы) сначала должны будут зарегистрировать компанию в Сингапуре. Далее они заключают сделку по обмену акциями с новым сингапурским предприятием, в результате которой происходит передача всех акции, а взамен новоучрежденная компания выпускает новые акции акционеру(ам). После обмена акциями иностранная фирма станет дочерней компанией местной сингапурской.
Изменение страны регистрации: правовые аспекты
При редомицилировании юридических лиц в Сингапур, необходимо учитывать определенные правовые аспекты, регламентированные законодательством. Степень применимости приводимых ниже ключевых соображений зависит от того, какая часть деловой активности иностранной компании будет перенесена в страну. Перечень нижеизложенных соображений не является исчерпывающим.
- Передача прав и обязанностей по контракту в связи с редомилицяцией в Сингапур
Зарубежной компании необходимо будет пересмотреть свои существующие контракты и принять решение о том, какие из них должны быть переданы новой сингапурской фирме. Переуступка контракта в Сингапуре должна быть осуществлена в соответствии с условиями передаваемых контрактов и регулирующим законодательством.
В тех случаях, когда должны быть переданы как права, так и обязательства по контракту, иностранное предприятие должно будет обсудить это с контрагентом, а затем получить его согласие. В частности, по этим договорам могут существовать оговорки об отсутствии уступки, которые могут запретить переуступать права и/или передавать свои обязательства по договорам без согласия контрагента.
Например, договоры аренды могут быть расторгнуты, если предполагается, что офисные помещения больше не будут использоваться. Такие контракты необходимо будет расторгнуть в соответствии с их условиями, а ущерб может быть выплачен в том случае, если в контракте не предусмотрено одностороннее расторжение соглашения до истечения срока его действия.
- Передача акций в связи с редомициляцией
В тех случаях, когда акции иностранных операционных расходов передаются Новой компании, стоит пересмотреть:
- такие соглашения, как контракты о предоставлении помещений, договоры аренды и т.д.;
- условия любых лицензий на ведение бизнеса.
В случае такого изменения контрольных ограничений, перед любой передачей необходимо будет получить необходимые уведомления или согласия от контрагентов. Это необходимо для того, чтобы свести к минимуму любые перебои в ведении бизнеса в Сингапуре. В получении соответствующего согласия вряд ли будет отказано, учитывая, что предлагаемая передача является частью процесса внутренней реструктуризации.
- Реогранизация иностранного предприятия и порядок перевода сотрудников
Иностранная компания должна будет рассмотреть вопрос о том, какие работники будут уволены, а какие трудовые договоры будут заключаться с новой сингапурской фирмой. Стоит также принять решение о том, кто из сотрудников физически должен быть переведен в Сингапур. В соответствии с трудовым законодательством данного государства существует ограничение в отношении максимального числа иностранных работников, которых может нанимать сингапурский работодатель.
Иностранные работники могут работать в стране только в том случае, если они получили разрешение на работу, выданное Министерством труда в Сингапуре. Для каждого сингапурского работодателя установлена конкретная квота для конкретного вида разрешения на работу.
- Получение лицензий в Сингапуре
В зависимости от вида предпринимательской деятельности, которую будет осуществлять местное предприятие, может потребоваться лицензирование в Сингапуре. Такие лицензии должны подаваться заблаговременно.
Вывод
Каждая компания уникальна с точки зрения своей бизнес-модели, ведения бизнеса и юридической структуры. Мы кратко описали правовые вопросы, которые стоит учитывать, если вы намерены осуществить смену регистрации компании на Сингапур. Тем не менее, любое предприятие должно тщательно проанализировать и рассмотреть свои особые обстоятельства и цели, прежде чем редомицилировать фирму в Сингапур.
Иностранные компании, которые рассматривают возможность редомициляции, должны получить профессиональную помощь. Консультация по редомицилированию иностранных компаний в Сингапур более детально ознакомит вас с режимом смены юрисдикции.
