Ранее в одном из материалов рассматривались ключевые аспекты регулирования M&A в Нидерландах, а в сегодняшней публикации более детально описаны особенности проведения due diligence в частных сделках по слиянию и поглощению голландских компаний.
Сфера должной осмотрительности
Объем юридической экспертизы, осуществляемой покупателем в контексте сделки, может распространяться на компанию, ее активы и обязательства в контексте:
- финансового положения;
- налоговых аспектов;
- коммерческой отчетности; а также
- экологического расследования.
Если вы запланировали проведение сделки по слиянию компаний в Голландии, важно учитывать, что, согласно голландскому законодательству, в контексте сделки продавец обязан раскрывать всю информацию, касающуюся цели, которая может считаться существенной для покупателя, а покупатель обязан провести проверку.
Стороны могут в определенной степени договориться об обязательствах покупателя по расследованию и обязанности продавца раскрыть информацию в контексте сделки, указав все условия в договоре купли-продажи.
Публично доступная информация
Проведение проверки на благонадежность голландской компании включает поиски данных о цели в государственных реестрах и других инстанциях. В частности в реестре Голландской торговой палаты можно найти следующую информацию о частных компаниях:
- акт о регистрации;
- устав компании;
- акционерный капитал;
- состав правления и наблюдательного совета;
- годовую финансовую отчетность; и
- годовые отчеты и прочее.
Если покупателя интересует информация о недвижимом имуществе, принадлежащем компаниям, такие поиски можно осуществить в Земельном реестре Нидерландов. Здесь содержится информация об ипотеках и других сборах, которые возлагаются на соответствующее имущество.
В Онлайн реестре голландских судов содержатся некоторые решения, связанные с урегулированием коммерческих споров в Нидерландах. За исключением Голландской земельной книги, в стране не существует публичного реестра залоговых прав, в котором бы регистрировались залоговые права.
Заключение
Согласно законодательству страны, стороны могут свободно заключить сделку по слиянию компаний в Нидерландах и договориться об условиях такого договора. Голландское прецедентное право установило, что отношения между сторонами в переговорах регулируются принципами разумности и справедливости, что означает, что стороны обязаны учитывать разумные интересы друг друга. Больше информации по теме статьи вы можете получить, записавшись на консультацию по проведению проверки на благонадежность компании в ЕС.
