Форма заказа консультации по регулированию M&A в Нидерландах

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

phone

Введите номер телефона

comment

Нидерланды – европейская страна, которая характеризуется стабильной экономической ситуацией и благоприятными условиями для осуществления предпринимательской деятельности. Другим преимуществом является возможность выхода на рынок Евросоюза, поэтому бизнесмены часто интересуются вопросами регулирования слияний и поглощений в Нидерландах. В данной статье описаны ключевые особенности заключения сделок M&A в этой юрисдикции.

Виды сделок по слиянию компаний в Нидерландах

Наиболее типичной структурой для покупки частной компании в Голландии (или продажи), предприятий или активов является приобретение акций или активов целевой компании. Продавец и покупатель в таком случае предпочитают:

  • заключить договор купли-продажи; и
  • использовать вспомогательные документы, регулирующие продажу и покупку.

Что касается типичного частного процесса слияния и поглощения, существуют определенные отличия между проведением двустороннего процесса и аукционом. 

Двусторонний процесс обычно включает такие этапы:

  1. подписание соглашения о неразглашении (NDA) и письма о намерениях или протоколе;
  2. проведение проверки на благонадежность голландской компании и переговоры относительно договора купли-продажи;
  3. подписание договора купли-продажи;
  4. закрытие сделки.

Обратите внимание, что двусторонний процесс зачастую длится немного дольше, чем процесс аукциона.

Процесс аукциона для продажи компании в Нидерландах обычно подразумевает использование некоторых дополнительных юридических этапов:

  1. подготовка к процессу аукциона;
  2. подписание NDA;
  3. выдача технологического письма потенциальным участникам торгов;
  4. ограниченное проведение due diligence компании и представление необязательных предложений участниками торгов;
  5. подача обязательных предложений участниками;
  6. переговоры с отобранными участниками торгов и проведение юридической экспертизы сделки в Нидерландах;
  7. заключение эксклюзивного соглашения с предпочтительным участником торгов и переговоры по соглашению о покупке и вспомогательным документам;
  8. подписание договора купли-продажи;
  9. если применимо, промежуточный период между подписанием и закрытием для выполнения условий закрытия; 
  10. закрытие сделки M&A в Голландии.

Правовое регулирование слияний в Нидерландах

Частные приобретения и продажи не регулируются единым кодексом или законом. Согласно голландскому законодательству, стороны в значительной степени свободны в согласовании условий покупки. Важно учитывать, что Гражданский кодекс устанавливает правовые рамки для покупки акций, бизнеса или активов. 

Регулирование частных сделок M&A в Голландии осуществляется согласно:

  • Закону о конкуренции;
  • Закону о производственном совете;
  • Кодексу слияния; и
  • отраслевым законам;
  • Законодательству ЕС в отношении таких соглашений.

Важно!

Стороны могут свободно выбирать закон, который применяется к документам сделки о приобретении акций, бизнеса или активов, за исключением передаточного акта в отношении именных акций и имущества, который регулируется законодательством Нидерландов. 

Заключение

Тем, кто намерен провести сделку по слиянию и поглощению в Нидерландах, стоит учитывать, что о некоторых транзакциях необходимо уведомить Управление по делам потребителей и рынков (ACM). Закон о конкуренции применяется, если сделка квалифицируется как концентрация, а оборот участвующих предприятий превышает определенные пороговые значения. 

Если у вас есть вопросы по данной теме, вы можете связаться с нами, чтобы записаться на консультацию по регулированию M&A в Голландии в отношении частных сделок.