Нидерланды – европейская страна, которая характеризуется стабильной экономической ситуацией и благоприятными условиями для осуществления предпринимательской деятельности. Другим преимуществом является возможность выхода на рынок Евросоюза, поэтому бизнесмены часто интересуются вопросами регулирования слияний и поглощений в Нидерландах. В данной статье описаны ключевые особенности заключения сделок M&A в этой юрисдикции.
Виды сделок по слиянию компаний в Нидерландах
Наиболее типичной структурой для покупки частной компании в Голландии (или продажи), предприятий или активов является приобретение акций или активов целевой компании. Продавец и покупатель в таком случае предпочитают:
- заключить договор купли-продажи; и
- использовать вспомогательные документы, регулирующие продажу и покупку.
Что касается типичного частного процесса слияния и поглощения, существуют определенные отличия между проведением двустороннего процесса и аукционом.
Двусторонний процесс обычно включает такие этапы:
- подписание соглашения о неразглашении (NDA) и письма о намерениях или протоколе;
- проведение проверки на благонадежность голландской компании и переговоры относительно договора купли-продажи;
- подписание договора купли-продажи;
- закрытие сделки.
Обратите внимание, что двусторонний процесс зачастую длится немного дольше, чем процесс аукциона.
Процесс аукциона для продажи компании в Нидерландах обычно подразумевает использование некоторых дополнительных юридических этапов:
- подготовка к процессу аукциона;
- подписание NDA;
- выдача технологического письма потенциальным участникам торгов;
- ограниченное проведение due diligence компании и представление необязательных предложений участниками торгов;
- подача обязательных предложений участниками;
- переговоры с отобранными участниками торгов и проведение юридической экспертизы сделки в Нидерландах;
- заключение эксклюзивного соглашения с предпочтительным участником торгов и переговоры по соглашению о покупке и вспомогательным документам;
- подписание договора купли-продажи;
- если применимо, промежуточный период между подписанием и закрытием для выполнения условий закрытия;
- закрытие сделки M&A в Голландии.
Правовое регулирование слияний в Нидерландах
Частные приобретения и продажи не регулируются единым кодексом или законом. Согласно голландскому законодательству, стороны в значительной степени свободны в согласовании условий покупки. Важно учитывать, что Гражданский кодекс устанавливает правовые рамки для покупки акций, бизнеса или активов.
Регулирование частных сделок M&A в Голландии осуществляется согласно:
- Закону о конкуренции;
- Закону о производственном совете;
- Кодексу слияния; и
- отраслевым законам;
- Законодательству ЕС в отношении таких соглашений.
Стороны могут свободно выбирать закон, который применяется к документам сделки о приобретении акций, бизнеса или активов, за исключением передаточного акта в отношении именных акций и имущества, который регулируется законодательством Нидерландов.
Заключение
Тем, кто намерен провести сделку по слиянию и поглощению в Нидерландах, стоит учитывать, что о некоторых транзакциях необходимо уведомить Управление по делам потребителей и рынков (ACM). Закон о конкуренции применяется, если сделка квалифицируется как концентрация, а оборот участвующих предприятий превышает определенные пороговые значения.
Если у вас есть вопросы по данной теме, вы можете связаться с нами, чтобы записаться на консультацию по регулированию M&A в Голландии в отношении частных сделок.
