Цель процедуры due diligence сделок M&A в Ирландии, состоит в том, чтобы оценить потенциальные риски, связанные с транзакцией, частично путем изучения обязательств целевой компании или бизнеса. Это позволяет покупателю сделать разумную оценку результатов и принять решение о том, следует ли продолжить сделку, договориться о снижении цены, включить определенные дополнительные гарантии или обратиться за дополнительной защитой в виде компенсаций или других договорных мер защиты.
Учитывая неопределенность экономического влияния COVID-19 на бизнес, при заключении сделки о приобретении целевой компании в Ирландии до завершения процедуры надлежащей проверки покупатель должен стремиться включить условие прецедента в соглашение о покупке акций или соглашение о покупке активов, касающееся завершения юридической проверки, чтобы удовлетворить покупателя.
Если вам необходим юридический аудит сделок M&A в Ирландии в условиях Covid-19, рекомендуем внимательно ознакомиться с материалом.
Due diligence сделки M&A в Ирландии
Объем проведения комплексной проверки обычно определяется покупателем с привлечением его консультантов, и зависит от типа бизнеса компании, а также от размера и структуры предполагаемого приобретения.
Несмотря на то, что детальная юридическая экспертиза ирландской целевой компании является рекомендованной процедурой, существует общая тенденция к ограничению сферы охвата только существенными юридическими вопросами.
В свете COVID-19, покупателю необходимо решить, требуется ли более тщательная юридическая экспертиза при покупке целевого бизнеса в Ирландии. Важные соображения будут включать в себя:
- степень, в которой текущие торговые ограничения могут повлиять на целевую компанию или бизнес;
- способность сотрудников целевой компании «работать на дому»;
- условия форс-мажора или прекращения действия в ключевых контрактах целевой компании;
- способность целевой компании и контрагентов выполнять такие ключевые контракты;
- методы и практики по смягчению последствий и планированию на случай непредвиденных обстоятельств; а также
- объем страховой защиты целевой компании.
Гарантии и возмещения
Если покупатель решил начать переговоры по сделке M&A в Ирландии, он должен будет рассмотреть свою позицию относительно того, какие средства защиты требуются покупателю и какие средства защиты предоставит продавец.
Покупатели должны искать конкретные гарантии, связанные с COVID-19, особенно в отношении планирования непрерывности бизнеса. Если в ходе проведения due diligence сделки по слиянию и поглощению в Ирландии выявлены какие-либо конкретные риски, связанные с COVID-19, покупатели будут требовать от продавца возмещения в отношении таких рисков. Например, если продавец не предпринял надлежащих действий в отношении безопасности и благополучия своих сотрудников в ответ на COVID-19, покупатель может потребовать возмещение в связи с любыми претензиями сотрудников, которые могут возникнуть.
Для получения более подробной информации о действиях в рисковых обстоятельствах рекомендуем вам заказать консультацию юриста о потенциальных бизнес-рисках в сделках M&A в Ирландии в период пандемии коронавируса.
Для продавцов, каждая из запрашиваемых гарантий должна быть тщательно продумана. Продавцы должны также определить, какие гарантии, если таковые имеются, могут, в свете COVID-19, считаться неточными. Например, продавец гарантирует способность целевой компании выплатить свои долги при наступлении срока их погашения или получить неоплаченные долги.
Гарантийное и страховое возмещение
В последние годы страхование гарантий и возмещений (W&I) в сделках M&A в Ирландии становится все более популярным. В свете COVID-19 страховщики, вероятно, будут стремиться получить подробный анализ того, какие действия предпринял продавец для устранения воздействия пандемии коронавирусной инфекции на целевую компанию или бизнес.
Свяжитесь с сотрудниками IQ Decision UK для получения консультации по внедрению страхования W&I в сделки по приобретению целевого бизнеса в Ирландии.
Страхование W&I стремится сократить разрыв в распределении риска между покупателем и продавцом, и обычно покрывает только неизвестные или непредвиденные риски. Политики W&I разрабатываются для каждой транзакции, чтобы компенсировать ущерб как продавцу, так и покупателю. Как в Ирландии, так и в Великобритании политика «со стороны покупателя» встречается гораздо чаще, чем «со стороны продавца». В соответствии с политикой покупки, покупатель имеет прямое обращение к страховщику, тем самым предоставляя продавцам «чистый выход», если только не возникает претензия в отношении гарантии или возмещения, которые не покрываются полисом, таким как известный риск.
Страхование W&I, как часть юридического аудита, является важным моментом, если вы приняли решение купить целевой бизнес в Ирландии. Для этого вам потребуется заручиться поддержкой квалифицированных юристов. Связавшись с нашими специалистами вы получите исчерпывающие консультации по проведению due diligence сделок M&A в Ирландии, и рекомендации юриста как избежать рисков при страховании W&I в сделках по слиянию ирландских компаний.
Страховщик усилил юридическую экспертизу и страховые последствия W&I
В результате влияния COVID-19 страховщики, вероятно, потребуют от покупателя усиленной надлежащей проверки, чтобы можно было полностью понять влияние COVID-19 на целевую компанию или бизнес. Страховщики могут запросить у покупателей провести процедуру должной осмотрительности в сделках M&A в Ирландии, чтобы определить:
- обсуждали ли вы с руководством влияние, которое COVID-19 оказывает на целевую компанию, и шаги, предпринимаемые для смягчения таких последствий?
- какие изменения произошли до сих пор в нормальной работе целевой компании?
- как вспышка влияет на клиентов и поставщиков?
- были ли у целевой компании проблемы с поставками или услугами?
- в какой степени вы ожидаете, что COVID-19 повлияет на вашу оценку целевой компании?
Кроме того, некоторые страховщики требуют, чтобы исключение было включено в политику W&I для покрытия убытков, связанных с COVID-19. Это существенное исключение, которое подорвало бы защиту, предоставляемую покупателю в соответствии с политикой W&I. Поэтому важно, чтобы любое такое исключение, если оно требовалось страховщиками, обосновывалось относительно определенного риска.
К слову, если вам нужна консультация по правовым основаниям для пересмотра договора по сделке M&A в свете COVID-19, свяжитесь с юристами IQ Decision UK.
Вывод
Покупатель должен с самого начала тесно сотрудничать со своими консультантами, чтобы определить, учитывая размер и структуру транзакции и основываясь на вероятном воздействии COVID-19 на целевую компанию или бизнес, целесообразно ли проводить расширенную экспертизу и требуется ли дополнительная защита покупателя.
Обратившись в компанию IQ Decision UK, вы получите правовую помощь в проведении due diligence сделок M&A в Ирландии.
