Соглашение о неразглашении - это договор между двумя сторонами для взаимного обмена информацией с ограниченным доступом для третьих лиц, является дополнительной гарантией безопасности вашего бизнеса.
Соглашения о неразглашении бывают двух видов:
- двусторонние; и
- односторонние.
Одностороннее соглашение имеет смысл, когда конфиденциальная информация раскрывается только одной стороной.
Двустороннее соглашение заключается, когда обе стороны намерены поделиться информацией конфиденциального характера. В случае, если вы не хотели бы получить конфиденциальную информацию от другой стороны, вам следует воздержаться от заключения двустороннего соглашения о конфиденциальности.
В бизнесе зачастую вам приходится раскрывать конфиденциальную информацию другой стороне. При этом вы заинтересованы в том, чтобы сторона, которой вы раскрываете информацию, соблюдала условия конфиденциальности и не могла использовать ее против ваших интересов. Одним из способов защитить себя в данной ситуации является заключение соглашения о неразглашении (NDA).
Заключение соглашения о неразглашении имеет смысл в ситуациях, когда вы собираетесь передать ценную информацию о вашем бизнесе или идею, но хотите иметь гарантию того, что другая сторона не использует информацию без вашего согласия. К примеру, вы собираетесь представить ваше изобретение или бизнес-идею инвестору; раскрыть информацию о финансовом состоянии потенциальному покупателю вашего бизнеса; обеспечить новому сотруднику доступ к информации об имуществе вашей компании. Во всех вышеперечисленных случаях заключение соглашения о неразглашении поможет обеспечить безопасность активов вашего бизнеса.
Правильно составленные соглашения о неразглашении редко имеют объем больше чем 2-3 страницы. Ключевыми положениями соглашения являются:
- определение сторон;
- условие о том, какую информацию следует считать конфиденциальной;
- определение объема обязательств по соблюдению конфиденциальности;
- исключения из режима конфиденциальности;
- срок действия обязательств.
В самом начале соглашения определяются стороны. В односторонних соглашениях сторона, раскрывающая конфиденциальную информацию, называется раскрывающей стороной, а лицо получающее информацию — реципиент, или получатель. В соглашении важно предусмотреть всех возможных получателей конфиденциальной информации, включая дочерние компании реципиента, его агентов или партнеров.
В соглашении должно быть четко определено, какая информация должна считаться конфиденциальной:
- должна ли она помечаться как конфиденциальная;
- может ли информация, переданная устно, рассматриваться в качестве конфиденциальной.
Если вы выступаете в качестве раскрывающей стороны, важно определить конфиденциальную информацию как можно шире и убедиться в отсутствии возможных «лазеек», позволяющих другой стороне пользоваться вашими секретами. Если же вы реципиент, важно привнести конкретность в понятие конфиденциальности, чтобы условия соглашения четко определяли, что можно, а что нельзя совершать с полученной информацией, а также исключить любую устную информацию из сферы действия договора. Компромиссом в ситуации, когда одна сторона хочет включить устную информацию в предмет соглашения, может быть условие о включении таковой, но с ограничением, в соответствии с которым сторона после передачи устной информации, рассматриваемой ею в качестве конфиденциальной, должна незамедлительно сообщить письменно о том, какая именно информация из переданной является конфиденциальной.
Соглашение о неразглашении накладывает два обязательства: соблюдать режим конфиденциальности и не использовать информацию в коммерческих целях. Соблюдение режима конфиденциальности предполагает обязанность держать полученную информацию в секрете; ограничивать доступ к информации другим лицам. В случае нарушения реципиентом своих обязательств, пострадавшая сторона может подать иск с требованием о возмещении ущерба или о запрещении реципиенту совершать определенные действия.
Читать также: Составление политики конфиденциальности для сайта
Также в соглашении могут быть предусмотрены исключения. Исключения обычно составляет:
- информация, которая уже была известна реципиенту;
- общеизвестная информация;
- информация, разработанная реципиентом независимо от раскрывающей стороны;
- информация, которая была раскрыта реципиенту другой стороной, не имеющей обязанности по соблюдению конфиденциальности.
В соглашении о неразглашении также может быть предусмотрено условие о раскрытии информации в рамках судебного процесса. Так, раскрытие будет считаться исключением, если суд обяжет реципиента раскрыть информацию, но только в случае, если перед раскрытием реципиент заранее предупредит об этом раскрывающую сторону.
Условие о сроке действия соглашения может стать предметом длительных дискуссий между сторонами. Реципиент заинтересован в том, чтобы срок действия соглашения был конечным, раскрывающая сторона же заинтересована в его бессрочности. В первую очередь все зависит от той сферы бизнеса, к которой относится данная информация.
В большинстве сфер технологии развиваются настолько стремительно, что хватит и нескольких лет для того, что переданная информация стала неактуальной для конкурентов. Поэтому чаще всего соглашения заключаются со сроком в 2-5 лет. В соглашении также может быть предусмотрено условие о том, что несмотря на окончание его срока действия, сторона не приобретает никаких интеллектуальных прав на эту информацию.
Сторонами могут быть предусмотрены и другие условия, как, например, запрет нанимать бывших сотрудников раскрывающей стороны в течение 12 месяцев; определение юрисдикции в случае возникновения споров; право на предупредительные меры.
Специалисты IQ Decision UK помогут вам составить соглашение о конфиденциальности и обеспечить сохранность ваших интеллектуальных прав.
