Угода про нерозголошення – це договір між двома сторонами для взаємного обміну інформацією з обмеженим доступом для третіх осіб, що є додатковою гарантією безпеки Вашого бізнесу.
Угоди про нерозголошення бувають двох видів:
- двосторонні;
- односторонні.
Одностороння угода має сенс, коли конфіденційна інформація розкривається лише однією стороною.
коли обидві сторони мають намір поділитися інформацією про конфіденційний характер. У випадку, якщо Ви не хотіли б отримати конфіденційну інформацію від іншої сторони, Вам варто утриматися від укладання двосторонньої угоди про конфіденційність.
У бізнесі часто доводиться розкривати конфіденційну інформацію іншій стороні. При цьому Ви зацікавлені в тому, щоб сторона, якій Ви розкриваєте інформацію, дотримувалася умов конфіденційності та не могла використовувати її проти Ваших інтересів. Одним із способів захистити себе в цій ситуації є укладання угоди про нерозголошення (NDA).
Укладання угоди про нерозголошення застосовується в ситуаціях, коли Ви збираєтеся передати цінну інформацію про Ваш бізнес або ідею, але хочете мати гарантію того, що інша сторона не використа інформацію без Вашої згоди. Наприклад, Ви збираєтеся представити Ваш винахід чи бізнес-ідею інвестору; розкрити інформацію про фінансовий стан потенційного покупця Вашого бізнесу; забезпечити новому працівникові доступ до інформації про майно Вашої компанії. У всіх вищезазначених випадках укладання угоди про нерозголошення допоможе забезпечити безпеку активів Вашого бізнесу.
Правильно складені угоди про нерозголошення рідко бувають більше 2-3 сторінок. Ключовими положеннями угоди є:
- визначення сторін;
- умова про те, яку інформацію потрібно вважати конфіденційною;
- визначення обсягу зобов'язань щодо дотримання конфіденційності;
- виключення з режиму конфіденційності;
- термін дії зобов'язань.
На початку угоди визначаються сторони. В односторонніх угодах сторона, яка розкриває конфіденційну інформацію, називається стороною, що розкриває, а особа, яка отримує інформацію, — реципієнт, або одержувач. В угоді важливо передбачити всіх можливих одержувачів конфіденційної інформації, включно з дочірніми компаніями реципієнта, його агентами чи партнерами.
В угоді має бути чітко визначено, яка інформація має вважатися конфіденційною:
- чи має вона позначатися як конфіденційна;
- чи може інформація, передана усно, розглядатися як конфіденційна.
Якщо Ви виступаєте як розкриваюча сторона, важливо визначити конфіденційну інформацію якнайширше та переконатися у відсутності можливих «лазівок», що дозволяють іншій стороні користуватися Вашими секретами. Якщо ж Ви є реципієнтом, важливо привнести конкретність у поняття конфіденційності, щоб умови угоди чітко визначали, що можна, а що не можна здійснювати з отриманою інформацією, а також виключити будь-яку усну інформацію зі сфери дії договору.
Компромісом у ситуації, коли одна сторона хоче включити усну інформацію в предмет угоди, може бути умова про включення такої, але з обмеженням, відповідно до якого сторона після передачі усної інформації, яку вона розглядає як конфіденційну, повинна негайно повідомити письмово про те, яка саме інформація з переданої є конфіденційною.
Угода про нерозголошення накладає два зобов'язання: дотримуватися режиму конфіденційності та не використовувати інформацію з комерційною метою. Дотримання режиму конфіденційності передбачає обов'язок утримувати отриману інформацію в секреті; обмежувати доступ до інформації іншим особам. У випадку порушення реципієнтом своїх зобов'язань постраждала сторона може подати позов з вимогою про відшкодування шкоди або заборону реципієнту вчиняти певні дії.
Також в угоді можуть бути передбачені винятки. Винятки зазвичай складає:
- інформація, яка вже була відома реципієнту;
- загальновідома інформація;
- інформація, розроблена реципієнтом незалежно від сторони, що розкриває;
- інформація, яка була розкрита реципієнту іншою стороною, що не має обов'язку щодо дотримання конфіденційності.
В угоді про нерозголошення також може бути передбачена умова про розкриття інформації в межах судового процесу. Так, розкриття вважатиметься винятком, якщо суд зобов'яже реципієнта розкрити інформацію, але тільки тоді, коли перед розкриттям реципієнт заздалегідь попередить про це сторону, що розкриває.
Умова терміну дії угоди може бути предметом тривалих дискусій між сторонами. Реципієнт зацікавлений у тому, щоб термін дії угоди був кінцевим, а сторона, що розкриває, зацікавлена в її безстроковості. Насамперед усе залежить від тієї сфери бізнесу, до якої належить ця інформація.
У більшості сфер технології розвиваються настільки стрімко, що вистачить і кілька років для того, щоб передана інформація стала неактуальною для конкурентів. Тому найчастіше угоди укладаються на термін у 2-5 років. В угоді також може бути передбачена умова про те, що незважаючи на закінчення її терміну дії, сторона не набуває жодних інтелектуальних прав на цю інформацію.
Сторонами можуть бути передбачені інші умови, як, наприклад, заборона наймати колишніх співробітників розкриваючої сторони протягом 12 місяців; визначення юрисдикції у випадку виникнення спорів; право на запобіжні заходи.
Спеціалісти IQ Decision UK допоможуть Вам укласти угоду про конфіденційність і забезпечити збереження Ваших інтелектуальних прав.
