Наиболее распространенный способ структурирования приобретения и продажи частных компаний в Испании – это прямая продажа и покупка акций испанской компании, которой принадлежит целевой бизнес.
На приобретение частной испанской компании будут влиять количество вовлеченных сторон, предполагает ли сделка двусторонние переговоры или проведение сделок M&A посредством аукциона в Испании.
Сделки M&A в Испании
Двусторонняя сделка обычно включает:
- соглашение о неразглашении информации;
- Меморандум о взаимопонимании (MOU) или Письмо о намерениях (LOI), которые предоставляют исключительные права на ведение переговоров по сделке в течение определенного периода времени;
- соглашение о покупке и продаже акций (SPA) и дополнительная документация (например, соглашения о переходных услугах (TSA), соглашения об уровне обслуживания (SLA));
- заключительный акт, обычно оформляемый у испанского нотариуса, с фиксацией SPA в публичном реестре.
Начать сделку по слиянию и поглощению в Испании посредством аукциона возможно после:
- составления документа, включающего основную деловую и финансовую информацию о целевом бизнесе, а также информационный меморандум по маркетингу компании, бизнеса или активов;
- завершения комплексной проверки поставщика и составления договора купли-продажи, других торговых документов (примерно от 8 до 12 недель);
- проявления интереса со стороны потенциальных покупателей, которым будет разрешено провести комплексную проверку (примерно 3-4 недели);
- согласования документации по сделке с одним или несколькими участниками торгов до согласования окончательных условий (до 2-х недель).
Юридические формальности для передачи акций испанской частной компании варьируются в зависимости от правовой формы компании:
- передача акций испанской компании с ограниченной ответственностью (SL);
- передача акций акционерной компании (SA) в Испании.
Когда испанская компания является SL, договор о передаче акций должен быть нотариально заверен у испанского нотариуса и зарегистрирован в книге акционеров SL.
Сопутствующие формальности незарегистрированной на бирже SA зависят от того, были ли выпущены сертификаты, представляющие акции, выпущены ли акции как зарегистрированные или акции на предъявителя.
Если вы решили начать сделку M&A в Испании, обратите внимание, соглашение о передаче акций (для именных акций и акций на предъявителя) должно быть заключено в письменной форме, нотариально заверенным у испанского нотариуса. Если акции зарегистрированы, передача должна быть внесена в книгу акционеров SA.
Право собственности на акции частной компании в Испании автоматически переходит от продавца к покупателю после выполнения формальностей по передаче акций в SL и SA.
Передача права собственности на активы испанской компании является более обременительным процессом. Он требует предоставления уведомлений, получения согласия от третьих лиц и выполнения регистраций.
Исключение активов или обязательств
Согласно испанскому договорному праву, покупатели могут выбирать активы или обязательства, которые они хотят приобрести в сделках. Когда активы и обязательства представляют собой непрерывно действующий бизнес, необходимо учитывать важные трудовые и налоговые последствия. Может потребоваться согласие третьих сторон. Перевод долгов всегда осуществляется с предварительного согласия кредитора.
Ограничения
В SL акционер пользуется «преимущественными» правами, которые требуют от него предложить свои акции другим акционерам, прежде чем их можно будет продать третьей стороне. В SA эти преимущественные права не используются (если начать сделку по продаже акций частной компании в Испании, акционеры будут свободно проводить транзакции).
Валютный контроль и иностранные инвестиции в Испании либерализованы (за исключением определенных секторов, включая деятельность, связанную с национальной обороной и безопасностью, авиаперевозчиками, азартными играми, телевидением и радио).
Заключительное слово
На рост активности на рынке слияний и поглощений в Испании положительно повлияли различные факторы, в том числе наличие ликвидности, низкие процентные ставки. Таким образом, рынок M&A значительно увеличился как по стоимости, так и по количеству сделок. Инфраструктура, строительство и энергетика были основными секторами, на которые обращали внимание инвесторы.
Если вы хотите начать сделку M&A в Испании, свяжитесь первоначально с сотрудниками IQ Decision UK для получения консультаций и всесторонней поддержки на каждом этапе сделки.
