Раніше на сайті був опублікований матеріал, в якому описувалися основні положення регулювання приватних M&A у Великій Британії. Однак, вкрай важливо, щоб усі сторони цієї угоди повністю усвідомлювали ризики та можливості, притаманні будь-якій потенційній угоді зі злиття та поглинання (M&A). Ретельна та надійна комплексна перевірка надає інформацію, необхідну для ухвалення обґрунтованих рішень. Сьогоднішня стаття допоможе розібратися, як проходить due diligence у приватних M&A у Великій Британії.
Складність угод зі злиття та поглинання
Операції зі злиття та поглинання зазвичай мають складний, дорогий і довгостроковий характер. Тому дуже важливо, щоб і покупець, і продавець розуміли весь спектр зобов'язань, ризиків і можливостей, властивих будь-якій діяльності зі злиття та поглинання, і щоб вони робили це до завершення угоди.
Однак більшість угод зі злиття та поглинання у Великій Британії полягають у приватному порядку, а це означає, що доступ до важливої інформації, що стосується комерційних, фінансових, правових та адміністративних аспектів сторін, може бути ускладненим. Це є безпосередня перешкода, оскільки життєздатність будь-якого потенційного злиття чи поглинання залежить від якості інформації, на підставі якої приймається рішення про продовження діяльності.
Також важливо відзначити, що потрібні не лише повні та достовірні дані про мету злиття чи придбання. Беручи до уваги репутаційні та інші ризики, що ростуть, необхідно досліджувати всю різноманітність третіх осіб, пов'язаних з цільовою фірмою.
Ключова роль розумної обережності
Due diligence угод зі злиття та поглинання у Великій Британії — це процес збору та перевірки відповідної інформації про компанію чи особу, на підставі чого може бути прийняте обґрунтоване рішення. Комплексна перевірка важлива як для покупця, так і для продавця у будь-якому сценарії злиття та поглинання.
Комплексна перевірка угод щодо злиття компаній у Британії повинна доповнювати інформацію, яка вже є у сторін, але також має надавати додаткову інформацію, наприклад, що стосується кінцевого бенефіціарного володіння (UBO), судових розглядів, примусових дій чи проблем із репутацією.
Для покупців ретельна комплексна перевірка знижує ризик, пов'язаний із придбанням іншої компанії. Ефективна комплексна перевірка дає покупцеві прозорий контроль і дозволяє точно оцінити компанію-мету на основі ризиків та можливостей, які вона несе. Доступ до детальної та актуальної інформації дозволяє покупцям приймати обґрунтовані рішення про те, чи варто продовжувати угоду, змінити умови потенційної угоди чи відмовитися від неї.
Для продавців комплексна перевірка дає уявлення про реальну ринкову вартість їхньої компанії, що, своєю чергою, дозволяє їм встановлювати реалістичні очікування щодо ціни покупки. Юридична комплексна перевірка компанії у Великій Британії зазвичай підтверджує:
- право власності на бізнес;
- юридичну структуру;
- наявність зобов'язань;
- наявність прав власності на матеріальні та нематеріальні активи, а також інші права на них (користування, розповсюдження тощо);
- домовленості зі співробітниками;
- наявність судових розглядів, які стосувалися мети купівлі, або поточні процеси вирішення спору у Великій Британії.
Належно проведена комплексна юридична експертиза бізнесу зміцнить позиції покупця і надасть йому кращі можливості для визначення необхідних кроків для здійснення ефективного контролю та успішного переходу й інтеграції бізнесу об'єкта. У межах legal due diligence буде ретельно вивчено юридичне становище всього бізнесу (а також усіх активів і зобов'язань). Наприклад, буде перевірено питання про майно, що належить або використовується бізнесом, питання зайнятості, інтелектуальної власності, інформаційні технології.
На додаток до суто юридичної комплексної перевірки в угодах M&A в Англії покупець може побажати найняти бізнес-консультанта для проведення «комерційної комплексної перевірки», яка розглядає ширші комерційні питання – такі, як галузь, в якій працює бізнес, конкуренти, сильні та слабкі сторони бізнесу , загальна структура, історія успіху, виробництво, персонал, продаж і маркетинг, а також дослідження та розробки.
Зрештою, також необхідно буде провести фінансовий аналіз, а потім підготувати повний звіт про фінансові аспекти цільового бізнесу. Фінансова комплексна перевірка має бути проведена з метою оцінити фінансові ризики та можливості угоди й визначити, чи підходить цільовий бізнес з урахуванням цих ризиків і можливостей для реалізації цілей покупця.
Due diligence у приватних угодах щодо злиття та поглинання у Великій Британії: загальнодоступна інформація
Проведення due diligence корпоративних угод у Великій Британії включає пошук та аналіз публічно доступної інформації. Англійські компанії повинні подавати до Реєстру підприємств великий перелік документів, з-поміж яких:
- Статут компанії;
- аудійована фінансова звітність;
- відомості про раду директорів та осіб, які мають значний контроль над компанією;
- спеціальні рішення засновників;
- подробиці зміни статутного капіталу;
Докладна інформація про володіння нерухомим майном, іпотечні кредити та збори доступна в Земельній книзі або в місцевих органах влади, відповідальних за район, в якому знаходиться нерухоме майно. Дані про реєстрацію прав на інтелектуальну власність у Великій Британії можна отримати в Управлінні інтелектуальної власності. Докладну інформацію щодо ліцензії на фінансову діяльність в Англії, яку отримала цільова компанія, можна вивчити в онлайн-пошуку в реєстрі Управління фінансового нагляду.
Due diligence у приватних угодах щодо злиття компаній у Британії: відповідальність за заяви
Відповідно до законодавства, продавець може відповідати за передконтрактне спотворення фактів. Однак якщо Ви маєте намір провести угоду щодо злиття та поглинання в Британії, зверніть увагу, що договори купівлі-продажу зазвичай обмежують відповідальність продавця претензіями за порушення контракту або переддоговірної заяви (за винятком випадків навмисного перекручування фактів).
Також хочемо зазначити, що обізнаність покупця під час укладання угоди M&A у Великій Британії запобігає пред'явленню позову про порушення угоди щодо очікуваного права власності.
Висновок
Зазначимо, що кількість угод щодо злиття та поглинання британських компаній у приватному секторі зросла ще в першій половині 2022 року, така ж тенденція прогнозується і в 2024 році. Якщо Ви хочете запросити супровід проведення перевірки на благонадійність британської компанії або у Вас залишилися питання на цю тему, зв'яжіться з нами зручним способом. Досвідчені фахівці IQ Decision UK нададуть докладну інформацію в межах консультації з регулювання угод M&A у Великій Британії.
