英国私企并购中的尽职调查

之前，在本网站上发布过阐述英国私企并购规范的一些基本信息。至关重要的是，拟议并购交易各方都需要充分认识到所有潜在的并购风险和机会。对相关数据彻底有效的核查，将为做出明智的选择而提供珍贵的信息。下面的阐述将帮助您深度了解英国私企并购所涉及的尽职调查。

合并和收购的复杂性

并购交易通常是复杂的、昂贵的和耗时的。因此，买方和卖方都必须了解任何并购活动中固有的全部责任、风险和机会，并在交易完成前做到这一点。

然而，在英国大多数并购交易都是私下协商的，这意味着要获得各方的商业、财务、法律和行政等关键信息可能非常困难；这种情况将带来种种障碍，因为任何潜在的合并或收购交易的可行性，都是取决于相关信息的真实度，而这些信息则是做出决策的基础。

同样重要的是，并购信息的完整度和可靠性；鉴于声誉和其他风险的存在，也非常有必要调查与目标公司并购有关联的第三方。

尽职调查的关键作用

在英国，并购交易的尽职调查过程，就是收集并核实有关公司或个人的相关信息，在这些基础上才可以做出一个明智的决策；在任何并购交易中，尽职调查对买方和卖方来讲都很重要。

在英国的并购尽职调查，原则上是要对已有信息加以补充，但通常也很注重对额外信息的审核，比如与最终受益所有权（UBO）、诉讼裁决、判决执行或信誉程度等有关联的信息。

对买方来讲，全面彻底的尽职调查可以有效降低收购另一家公司的所涉风险。同时，尽职调查也是让买方拥有比较透明的控制权，以此来对目标公司所涉的风险和机会进行深度准确的评估。有了详细和最新的信息，买方才能决定是否继续交易、修改潜在交易的相关条款，甚至放弃交易。

对于卖方来讲，尽职调查提供了对即售公司市场价值的真实参考依据，反过来这恰恰能够使卖方更加准确地设定公司的出售价格。在英国的尽职调查通常是要确认：

1. 资产或实体的所有权；
2. 法律结构；
3. 财政义务；
4. 信息技术和不动产的所有权和使用权；
5. 在英国的知识产权保护；
6. 实物资产；
7. 与雇员间的协议；
8. 是否存在能够影响到收购交易的法律诉讼，或在英国正在进行调解的任何纠纷。

适当的商业尽职调查将加强买方的地位，并提供最佳机会来确定有效控制和成功过渡和整合目标企业的必要步骤。法律尽职调查将彻底检查整个企业的法律地位（以及所有资产和负债）。例如，这将包括有关企业拥有或使用的财产、就业问题、知识产权、信息技术等问题。

在英国的并购交易中，除了普通的法律尽职调查之外，买方可以聘请商业顾问进行 额外的"商业尽职调查"，来更广泛地了解对方的商业情况，比如企业的行业现状、竞争对手、企业优势和劣势、整体结构、成功案例、生产状况、人事问题、销售渠道和营销策略、新品研发和技术应用等等。这以部分的尽职调查的一些结果将与法律调查有关。

英国私企并购中的尽职调查：公开可用的信息

在英国对公司交易进行的尽职调查，需要搜索和分析公开的信息。英国公司需要向公司注册处提交大量的文件，其中包括：

• 公司章程；
• 审计过的财务报表；
• 董事会和对公司有重点控制人的详细资料；
• 公司创建人的特别决议；
• 股本变化的详细信息；
• 向公司注册机构交付的，所有必要信息有效的年度确认。

财产所有权、抵押信贷和收费详情这些信息，可以从不动产登记处或负责财产登记的所在地区政府机构获取；英国的知识产权注册信息可从知识产权局获得；而目标公司在英国获得的金融活动许可证的信息，可在金融监管局的注册处在线搜索。

英国私企兼并交易中的尽职调查：公布信息的责任

根据现行法律规定，卖方要对合同前所给信息的错误陈述而负责。但是，如果您打算在英国进行并购，请注意，并购合同通常都是将卖方的合同责任限制在违约，或对合同前虚假陈述而导致的索赔上（除非有故意的虚假陈述）。

同样需要注意的是，在英国，买方在进行并购交易时的对相关信息的了解，可以防止对违反所有权契约默示而产生的索赔。同时，并购合同中通常会说明买方是否实际、推定或默示知晓了卖方的保证。

结论

值得一提的是，英国私营企业的并购数量在2022年上半年就开始回升，市场预估同样的趋势将在2023年继续保持。如果您需要对英国公司尽职调查的协助支持，或对这方面有任何疑问，请在您方便的时候联系我们。作为在英国并购交易咨询的一部分，IQ Decision UK团队经验丰富的专家将为您提供更加详细的信息。