Мальта сейчас на устах у многих предпринимателей, ведущих деятельность в сфере Блокчейн и криптодеятельности. В связи с этим, стал актуальным вопрос по поводу регистрации компании для криптодеятельности на Мальте, поскольку принят новый тест, сформулированный Управлением Мальты по финансовым услугам (MFSA) как: Тест Финансового Инструмента.
Этот анализ и «определение» будут обязательным индикатором для всех форм предприятий, предлагающих ввести активы Технологий распределенного реестра (DLT) на «Остров Блокчейн». Более того, первоочередной задачей нововведенного Агента VFA (Виртуальные финансовые активы) будет гарантирование того, что тест проводится правильно, при этом принимая во внимание характер и остаточную оценку предлагаемого актива DLT. Регистрация компаний для работы с ICO на Мальте потребует выполнения этого теста.
В связи с этим, целесообразно кратко проанализировать: этот новаторский тест, и как специалисты IQ Decision UK могут помочь в организации одобренного VFA проекта/бизнес-инициативы в сфере криптодеятельности на Мальте.
Требование MFSA
Статья 47 Закона о виртуальных финансовых активах 2018 года точно обозначает, что MFSA (именуемое как «Компетентный орган») должно ввести тест, который будет применяться к эмитентам, агентам VFA и владельцам лицензий с целью определения квалифицируется ли актив DLT как Электронные деньги, Финансовый инструмент, Виртуальный финансовый актив (VFA) или Виртуальный Токен.
На первый взгляд, тест определенным образом структурирован на три основные категории, которые ради простоты и согласованности будут называться Тест виртуального токена, Тест MIFID (Директива ЕС о рынках финансовых инструментов) и Тест E-money (Электронных денег).
Тест Виртуального Токена
При предложении актива DLT, сначала необходимо определить, является ли «актив» или «токен» Виртуальным Токеном. Виртуальные Токены могут быть определены как чисто утилитарные токены в том смысле, что они выпускаются исключительно с конкретной целью потребления услуг эмитента соответствующей структуры и не имеют никакой другой цели.
Если DLT актив квалифицируется как Виртуальный Токен, он не подпадает под определение Виртуального Финансового Актива (VFA).
При определении является ли DLT актив «Виртуальным Токеном», нужно рассматривать два элемента. 1) Его обменная способность (Виртуальные Токены обычно имеют обменную способность только в пределах DLT платформы) и 2) его «Предназначение» (как уже было сказано использование Виртуального Токена ограничивается сугубо приобретением товаров и услуг). Если токен гипотетически допускает автоматический обмен за пределами ограниченной сети платформы DLT, то актив не будет квалифицироваться, как Виртуальный Токен.
The MIFID Test/Тест MFID
Если предлагаемый актив DLT не квалифицируется как Виртуальный Токен, актив будет предметом тестирования второго уровня, т.е. квалифицируется ли предлагаемый DLT актив как Финансовый Инструмент с точки зрения Директивы по рынкам и финансовым инструментам ( «Тест MIFID»).
Актив DLT будет считаться «Финансовым инструментом», если изначально он квалифицируется как:
- Передаваемая ценная бумага.
- Инструмент денежного рынка.
- Единица Схемы коллективного инвестирования.
- Финансовый дериватив.
- Квота на выбросы согласно MIFID.
Инструкция MFSA по Тесту Финансового Инструмента предусматривает очень широкое применение MIFID требований. Крайне важно понимать, что любой предлагаемый DLT актив, который имеет свойства платежей/обмена денег, технически выходит за рамки действия MIFID. Поэтому регистрация криптобиржи на Мальте не будет регулироваться новым законодательством о виртуальных активах.
Тест сам по себе «обходит» MIFID, если DLT актив будет содержать свойства, схожие с платежным инструментом. Это определение будет чрезвычайно важным в разрешении «головоломки» Теста Финансового Инструмента.
Передаваемые ценные бумаги на Мальте
Одними из наиболее важных вопросов будут те, которые касаются «Передаваемых ценных бумаг», так как токены гипотетически имеют права аналогичные корпоративным акциям.
Токены классифицируются как «Передаваемые ценные бумаги» если они: 1) обменные и оборотные на рынках капитала 2) имеют права, которые предоставляет DLT актив, похожие на акции/бонды и 3) не будут выступать в качестве посредника при обмене. Поэтому определение передаваемой ценной бумаги исключает инструменты платежа.
Деривативы
В контексте «Финансовых деривативов» нужно рассматривать любой «базовый контракт» для того, чтобы определить является ли предлагаемый DLT актив действительно лицензируемым по MIFID.
Для того чтобы токен квалифицировался как Дериватив, необходимо выполнение четырех основных требований: 1) тип контракта (DLT актив должен являться эквивалентом опциона, фьючерса, свопа или любого другого дериватива), 2) DLT актив должен являться базовым активом в понятиях MIFID, 3) DLT актив должен соответствовать условиям, применяемым по MIFID и 4) Предназначение (DLT актив должен иметь основное предназначение, аналогичное договору на разницу).
Тест электронных денег E-Money
Финальная стадия теста предназначена определить квалифицируется ли DLT актив как «Электронные деньги» (Тест E-Money).
Устройство действует как предоплаченный инструмент владения, который не обязательно задействует банковские счета при транзакциях.
Этот тест может быть особенно трудным, когда токены могут быть полностью подкреплены фиатными валютами или предлагаемый токен имеет свойства «выкупа».
В связи с этим, для того чтобы квалифицировать DLT актив как Электронные деньги и таким образом вывести его из рамок действия Закона о виртуальных активов, 2018, MFSA установил три основных решающих критерия:
Первый касается Выпуска и Выкупа (т.е. DLT актив должен выпускаться за номинальную стоимость при получении средств эмитентом и выкупленную исключительно эмитентом; во-вторых, DLT актив должен представлять требование к эмитенту; и в-третьих, DLT актив должен использовать для целей осуществления платежной транзакции и приниматься физическим или юридическим лицом, отличным от эмитента указанного DLT актива в качестве платежа.
Вывод
Поскольку «тест» по сути является тестом «на отрицание», то логично предположить, что если предлагаемый DLT актив «не прошел» надлежащим образом все три теста, он будет по умолчанию удовлетворять требованиям «виртуального финансового актива” и соответственно к нему будут применяться новые регуляторные правила.
В данном случае квалифицированные специалисты IQ Decision UK будут готовы предоставить комплексную консультацию по данному вопросу, а также оказать помощь в составлении бизнес-плана и предложений согласно местному законодательству.
Вы можете связаться с нами для обсуждения любых проектов, связанных с ICO, генерированием токенов и блокчейн. Также мы предоставим квалифицированную помощь, если вы хотите зарегистрировать компанию на Мальте или открыть криптобиржу на Мальте.
