Физическим и юридическим лицам, решившим зарегистрировать компанию в ЕС, необходимо помнить, что с 9 декабря 2019 года Режим старших менеджеров и сертификации (SMCR) заменил действующий режим утвержденных лиц Управления по финансовому поведению (FCA) практически для всех уполномоченных фирм FCA (в т.ч. агентов по размещению и инвестиционных консультантов).
Компания IQ Decision UK проводит консультации по вопросам соответствия альтернативных инвестиционных фондов (AIFM) нормам FCA.
Что такое SMCR?
Целью SMCR является усиление индивидуальной подотчетности в уполномоченных фирмах FCA, установление новых требований к фирмам.
К какой категории SMCR относится фирма?
Учредить компанию в ЕС, согласно SMCR, можно в таких категориях:
- Основная фирма: подчиняется «основным» требований SMCR, то есть режиму старших менеджеров, режиму сертификации и правилам поведения;
- Фирма ограниченного масштаба: включает некоторые фирмы, занимающиеся потребительским кредитованием.
- Укрепленные фирмы: чрезвычайно крупные предприятия с более сложной структурой (на практике распространяется на менее чем 1% фирм).
Если фирма является частью группы, в которую входит «расширенная фирма», группа может применять критерии «расширенной фирмы» к другим фирмам группы.
Различные требования SMCR в зависимости от роли человека в фирме
Консультации по регулированию FCA включают разъяснение вопросов касаемо уровня требований и обязательств SMCR, применимых к основным фирмам, которые зависят от их роли и связанной с ними категории SMCR:
- Старшие менеджеры;
- Сертифицированный персонал;
- Персонал по поведению;
- Вспомогательный персонал.
Старший менеджер
В рамках SMCR старший менеджер выполняет одну или несколько SMF для фирмы. Человек может иметь более одного SMF. Нет никаких территориальных ограничений для SMF. SMF - это любая функция, которая требует от лица, выполняющего ее:
- ответственности за управление одним или несколькими аспектами деятельности фирмы, которые относятся к ее регулируемому бизнесу;
- связаны или могут включать риск серьезных последствий для фирмы или для более широкого бизнеса в Великобритании.
Неисполнительный директор - лицо, ответственное за контроль исполнения роли руководящего органа (исполнительный или неисполнительный председатель).
Главный исполнительный директор - лицо, которое несет ответственность за ведение всего бизнеса.
Партнер - не является партнером с ограниченной ответственностью в партнерстве, зарегистрированном в соответствии с “Законом об ограниченном партнерстве” 1907 г. Надзор за соблюдением - лицо, ответственное за соблюдение функции в фирме и подотчетное руководящему органу по этой функции.
Сотрудник по отчетности об отмывании денег (MLRO) - лицо, которое несет ответственность за контроль над системами и средствами контроля отмывания денег.
Предписанные обязанности («PR») - это конкретные обязанности, которые фирма распределяет между старшими менеджерами. Существует четыре обязательных PR:
- PR Ref (a) - Выполнение фирмой своих обязательств в соответствии с требованиями SMCR в отношении старших менеджеров.
- PR Ref (b) - Выполнение фирмой своих обязательств в соответствии с требованиями сертификации согласно SMCR.
- PR Ref (b-1) - Выполнение фирмой своих обязательств в отношении уведомлений и обучения правилам поведения в рамках SMCR.
- PR Ref (d) - Ответственность за политику фирмы по противодействию риску использования фирмы для совершения финансовых преступлений.
Дополнительные PR требуются, если они относятся к бизнесу основной фирмы:
- PR Ref (z) - Ответственность за соблюдение фирмой справочника клиентских активов FCA (CASS). Уместен, если фирма владеет деньгами клиента или активами клиента и подчиняется требованиям CASS.
- PR Ref (za) - Ответственность за оценку стоимости уполномоченного управляющего фондом, представление независимого директора и наилучшие интересы действующих инвесторов.
Заявления об ответственности. У каждого старшего менеджера в фирме должно быть заявление об ответственности (SoR) - краткий документ, в котором указано, за что человек отвечает внутри фирмы. Для каждого старшего менеджера необходим только один SoR, даже если этот человек выполняет более одного SMF.
Ответственность. Каждый старший менеджер обязан «принимать ответственность» за меры предотвращения нарушения правил. Начиная с 9 декабря 2019 года или после этой даты, лица должны обратиться в FCA за разрешением.
Пригодность и уместность. Фирмы должны будут оценить пригодность человека и уместность выполнять SMF:
- честность, порядочность и репутация;
- компетентность и способность удовлетворять соответствующим требованиям обучения и компетентности FCA;
- финансовая устойчивость.
Проверки судимости. Фирма должна провести проверку судимости кандидата. Для этого необходимо либо зарегистрироваться в Службе раскрытия информации и запрета, либо в аналогичных учреждениях в Шотландии и Северной Ирландии.
Нормативные ссылки. Для новых сотрудников с 9 декабря 2019 года фирма должна запросить нормативные ссылки у предыдущего работодателя за последние шесть лет.
Сертификация
Наша компания проводит проверку на соответствие требований сертификации Вашей фирмы нормам FCA, которые включают выполнение одной или нескольких функций. Функция взаимодействия с клиентом применяется к любому лицу, занимающемуся инвестициями с клиентами или для них. Это финансовые консультанты, частные лица и инвестиционные менеджеры. У фирм до 9 декабря 2020 года будет время, прежде чем им нужно будет выдать сертификаты для подтверждения пригодности человека для выполнения соответствующей функции сертификации.
Персонал по поведению
Персонал по поведению - это люди, не подпадающие под категории Старших менеджеров, Сертификационного персонала или Вспомогательного персонала. Эти лица должны будут соблюдать Правила поведения.
Вспомогательный персонал
FCA включает в список вспомогательного персонала: регистраторов, операторов распределительных щитов, почтовый персонал, сотрудников типографии, по управлению недвижимостью, по управлению событиями, охранников, персонал по обработке счетов, аудиовизуальных техников, медицинский персонал. Они классифицированы по следующим функциям: управление архивными записями, драйверы, сотрудники по социальной ответственности, контроллеры и процессоры данных, личные помощники и секретари, служба поддержки, администраторы.
Правила поведения
Правила поведения подразделяются на две подкатегории:
- правила индивидуального поведения применяются ко всем сотрудникам, кроме вспомогательного персонала (действовать честно, с должным вниманием, умением и усердием; сотрудничать с FCA, PRA и другими регуляторами; должным образом учитывать интересы клиентов и относиться к ним справедливо; соблюдать надлежащие стандарты поведения на рынке).
- правила поведения старшего менеджера:
SC1 - принять разумные меры, чтобы обеспечить эффективный контроль над деятельностью фирмы, за которую вы несете ответственность.
SC2 - принять разумные меры для обеспечения того, чтобы бизнес фирмы соответствовал соответствующим требованиям и стандартам системы регулирования.
SC3 - принять разумные меры, чтобы гарантировать, что вы эффективно контролировали выполнение делегированной ответственности.
SC4 - надлежащим образом раскрывать любую информацию, о которой FCA или PRA обоснованно ожидают уведомления.
Фирмы должны до 9 декабря 2020 года обеспечить, чтобы все сотрудники были обучены и понимали правила поведения. Фирмы обязаны уведомлять FCA о том, что в отношении лица, совершившего нарушение правил поведения, были приняты дисциплинарные меры.
Решив зарегистрировать компанию в ЕС, Вы должны подчиняться и строго выполнять требования FCA. Если Вы хотите проверить свой бизнес на соответствие нормам FCA, команда IQ Decision готова помочь Вам провести проверку. Также наши специалисты помогут Вам оформить бизнес в ЕС и окажут другие сопроводительные услуги.
