Бизнесмены, которые хотят расширить свой бизнес в Америке, могут купить компанию, прошедшую процесс слияния и поглощения. Однако не стоит забывать о том, что перед тем как приобрести компанию, необходимо провести надлежащую проверку всей деятельности вновь созданной компании.
Все чаще покупатель сталкивается с проблемой в проведении надлежащей проверки в сделках по слиянию и поглощению. В этой статье мы коротко рассмотрим основные загвоздки при проведении соответствующей проверки.
Значение надлежащей проверки в сделках по слиянию и поглощению для покупателя
Надлежащая проверка — это процесс, с помощью которого покупатель, перед тем, как купить бизнес, может изучить и проанализировать активы, пассивы, документацию, финансовые показатели и клиентскую базу приобретаемого объекта, чтобы убедиться, что он соответствует ожиданиям покупателя. Важно знать, что покупателю необходимо проводить данную проверку перед тем, как купить компанию, для того, чтобы обезопасить себя от искажения фактов и упущений, относящихся к приобретенным активам.
Цели надлежащей проверки
Цели надлежащей проверки состоят в том,
- чтобы обеспечить соответствие каждого из активов тому предназначению, для которого он был приобретен,
- чтобы сузить покупательский риск. Для покупателей крайне важно оценить риски и избегать неизвестных рисков и обязательств при покупке бизнеса, а также понимать сущность и состояние целевого объекта.
Виды надлежащей проверки
- Надлежащая проверка, когда в сделке участвует недвижимое имущество
Каждая транзакция включает в себя различную степень надлежащей проверки, основанную на сложности сделки, а также на типе приобретаемых активов. Как правило, в сделке, связанной с покупкой недвижимого имущества, покупатель должен предпринять несколько шагов, не только для того, чтобы гарантировать, что имущество освобождено от всех судебных притязаний или залогов, но и, чтобы определить, подходит ли имущество для его предполагаемого использования.
Для начала необходимо, чтобы покупатель завершил процесс изучения залогового удержания, судебных притязаний, базы данных Единого торгового кодекса США (ЕТК), судебных разбирательств и ипотеки в округе и штате, в котором находится недвижимость. Подобный процесс позволит выявить любые проблемы, связанные с обременением имущества.
Далее нужно провести работу по проверке информации о праве собственности, предоставляемую агентством по регистрации права собственности. Тщательный анализ этих вопросов важен при определении того, может ли часть имущества быть передана на законных основаниях без каких-либо ограничений.
Кроме того, если в сделке по слиянию и поглощению участвует недвижимость, стоит также провести оценку окружающей среды. Это может быть жизненно важным шагом для снижения риска ответственности в случае приобретения недвижимости с уже существующими плохими экологическими условиями. Проблемы могут быть выявлены путем использования экологической оценки этапа I сторонними подрядчиками. Сверх того, если выявлены какие-либо ярко выраженные условия окружающей среды, может быть проведен этап II для оценки проблем и обеспечения плана восстановления.
- Надлежащая проверка для покупки материального личного имущества
Одним из наиболее важных шагов в проведении тщательной проверки материального личного имущества является его проверка в базе данных ЕТК. Этот тип проверки поможет определить, существуют ли какие-либо обеспечительные интересы, которые обременяют какое-либо имущество.
К тому же проверка свидетельств о праве собственности на любые поименованные активы поможет определить, имеет ли продавец свободное право собственности на приобретенные активы.
Физический осмотр имущества также может помочь покупателю в период проведения надлежащей проверки. Это важно для определения состояния и достоверности объекта, а также для того, чтобы застраховать себя, что размер объекта и его состояние соответствуют вашим ожиданиям. Покупатели должны убедиться, что приобретаемые ими активы пригодны для той цели, для которой они их приобретают.
- Надлежащая проверка покупки нематериальных активов
Надлежащая проверка также является важным шагом в подтверждении того, что нет никаких неизвестных проблем, касающихся нематериальных активов, и что эти активы соответствуют своей покупной цене. Одним из основных видов нематериальных активов является интеллектуальная собственность (ИС), включая товарные знаки и авторские права. Важно убедиться, что продавец действительно имеет права на ИС, чтобы подтвердить, что объекты ИС могут беспрепятственно передаваться законным способом. Это может быть достигнуто путем изучения базы данных Ведомства по патентам и товарным знакам США и других баз данных в сети интернет. Вдобавок, если права продавца на объекты ИС подпадают под действие лицензии, важно убедиться, что продавец соблюдает условия лицензий.
Другие области, в которых важна надлежащая проверка
Есть множество других аспектов покупки бизнеса, которые требуют тщательной проверки. Налоги и обязательства потенциального преемника, которые могут возникнуть из-за неуплаты или не подачи налоговой отчетности, являются важным аспектом покупки бизнеса. Преемнику необходимо убедиться в том, чтобы налоги предшественника были уплачены, а налоговая отчетность подана в установленное время.
Налоги включают подоходный налог с работников, налог с продаж и использования, компенсацию работникам и другие налоги.
Уплата налогов имеет решающее значение, и любой отказ в подаче или неуплате этих налогов может повлечь за собой наложение ответственности на правопреемника, а также личной ответственности покупателя.
Также важно понимать и оценивать вознаграждения для сотрудников, связанные с приобретением бизнеса. Типы вознаграждений работникам, которые необходимо оценить, включают: оплачиваемый отпуск, отчисления на пенсионный счет, пенсионное обеспечение и медицинское страхование. Изучение вознаграждений и их правовых требований сотрудников ограничивает ответственность преемника, а также гарантирует плавный переход работников. Требования работников по компенсации также должны быть учтены в период проведения надлежащей проверки.
- Технология
Технология играет важную роль в том, как много предприятий работают. Следовательно, крайне важно, чтобы потенциальный покупатель понимал, какой тип технологии используется в приобретенном бизнесе, а также как он работает. Понимание этого типа информации, а также определение того, является ли используемая в настоящее время технология современной и функционирующей должным образом, уменьшит риск того, что покупателю может потребоваться потратить время, энергию и деньги на модернизацию или исправление используемой технологии. Программное обеспечение и лицензии должны быть переданы правопреемнику, а любые технологии, используемые для управления активами, такие как оборудование или бухгалтерское программное обеспечение, должны быть современными и отражать точные данные.
Таким образом, надлежащая проверка — один из самых важных процессов при оценке любой покупки бизнеса. Понимание многих потенциальных рисков и обязательств, а также состояния и сущность всех активов целевого бизнеса является обязательным при принятии решения о покупке бизнеса.
Обращаем ваше внимание, что информация в данной статье предоставлена исключительно для ознакомления и не может служить основанием для совершения каких-либо активных действий. Если у вас остались вопросы относительно предмета статьи юристы IQ Decision UK проведут для вас исчерпывающую консультацию. Кроме того, наши специалисты готовы оказать услуги по сопровождению на каждом этапе регистрации компании в США и других юрисдикциях.
Юристы IQ Decision UK помогут в проведении тщательной проверки приобретаемого объекта и получении лицензии на деятельность компании. Для получения подробной информации, свяжитесь с нами по указанным ниже контактам.
