По прогнозам, сделки по слиянию и поглощению в банковской сфере Индонезии в этом году будут процветать, поскольку иностранные инвесторы, в основном из Японии и Южной Кореи, начали приобретать местные банки, в то время как крупные государственные и частные кредиторы также проявляют интерес к приобретению более мелких банков.
Чтобы ускорить банковскую консолидацию, OJK позволил иностранным инвесторам приобретать акции в индонезийских банках в размере 40%, если сделка предполагает покупку двух кредиторов и их слияние.
Контрольный интерес
Контролирующий акционер определяется как акционер (это может быть юридическое или физическое лицо, или бизнес-группа), которому принадлежит:
- 25% или более оплаченного уставного капитала банка с правом голоса; или
- менее 25% оплаченного акционерного капитала банка, но можно доказать, что такой акционер обладает фактическим контролем (например, для определения политики банка), прямо или косвенно.
Чтобы получить лицензию управляющего банком в Индонезии необходимо обратиться в OJK (Орган финансовых услуг Индонезии). OJK после проведения проверки соответствия либо выдаст одобрение, либо отказ.
Иностранная собственность
Зарегистрировать коммерческий банк в Индонезии могут как резиденты данной юрисдикции, так и совместно индонезийцами и иностранцами (физическими или юридическими лицами) с максимальным иностранным участием в размере 99% от общего выпущенного и оплаченного капитала банка.
Тем не менее, максимальная доля стороны в коммерческом банке в соответствии с Правилами OJK ограничивается следующим (с некоторыми ограниченными исключениями):
- 40% капитала банка: для банков или других небанковских финансовых учреждений;
- 30% капитала банка: для нефинансового юридического лица; а также
- 20% капитала банка (или 25% капитала шариатского банка): для индивидуальных акционеров.
Последствия и обязанности
Если вы хотите открыть банк в Индонезии или приобрести действующий индонезийский банк, обратите внимание, что на контролирующего акционера распространяются обязательства поддерживать и выполнять условия для стабильного роста и развития банка.
Кроме того, OJK ввел политику единого присутствия, ограничив тем самым возможность партии стать контролирующим акционером в нескольких банках. В случае, если сторона намерена купить акции коммерческого банка в Индонезии, в результате чего она становится контролирующим акционером более чем в одном коммерческом банке, необходимо:
- не позднее чем через год после завершения покупки акций, объединить контролируемые коммерческие банки, или зарегистрировать индонезийское общество с ограниченной ответственностью; или
- не позднее чем через шесть месяцев после завершения покупки акций индонезийского банка, создать холдинг в Индонезии (для консолидации контролируемых коммерческих банков).
Исключения применяются в случаях, когда:
- два банка с разными принципами банковского бизнеса (один – обычный банк, другой – шариатский банк); а также
- два банка, один из которых является совместным банком.
Изменения в контроле
Чтобы купить банк в Индонезии требуются следующие разрешения:
- одобрение комиссии уполномоченных лиц приобретающей стороны и банка, который будет приобретен (целевой банк) по предлагаемому плану приобретения;
- одобрение общего собрания акционеров целевого банка;
- одобрение OJK относительно пригодности приобретающей стороны;
- если целевой банк является листинговой компанией, соответствие применимого обязательного тендера правилам и раскрытию информации; а также
- одобрение OJK для приобретения.
Также обратите внимание, «Закон о конкуренции», как правило, запрещает сделки по слиянию банков в Индонезии, их консолидацию, приобретение акций индонезийского банка, что может привести к монополии или недобросовестной деловой практике. Закон и его исполнительные положения устанавливают определенный порог и требования к любой сделке по слиянию, консолидации или приобретению (как акций, так и активов), которая приведет к обязательному уведомлению Индонезийской комиссии по надзору за конкуренцией в бизнесе после ее завершения.
Иностранные покупатели
Покупка банка в Индонезии иностранным лицом подразумевает выполнение определенных условий. OJK устанавливает некоторые дополнительные требования для иностранных контролирующих акционеров, а именно:
- иностранный покупатель должен взять на себя обязательство поддерживать экономическое развитие Индонезии через банк, которым он владеет;
- если покупателем выступает иностранное финансовое учреждение, оно должно получить рекомендацию от надзорного органа страны его происхождения; а также
- иностранный представитель должен соответствовать определенному минимальному инвестиционному рейтингу в зависимости от типа объекта инвестиционного механизма (т.е. банка, небанковского финансового учреждения или юридического лица нефинансового учреждения).
Можно ли открыть филиал иностранного банка в Индонезии?
«Закон о банковской деятельности» и его нормативно-правовые акты разрешают иностранным банкам либо создать иностранную дочернюю компанию в Индонезии (или купить существующий индонезийский банк с местной лицензией), либо открыть филиал иностранного банка в Индонезии с предварительного письменного согласия OJK. Для этой цели OJK определит, среди прочего, пригодность соответствующего иностранного банка и конкуренцию между банками в Индонезии.
Сроки утверждения
В соответствии с постановлением о требованиях и процедурах для слияния, консолидации и приобретения коммерческих банков в Индонезии, OJK должно выдать свое одобрение или отклонение в течение 30 дней после того, как заявка и полный пакет необходимых документов были получены OJK.
К слову, если вам нужен перечень необходимых документов для того, чтобы купить функционирующий банк в Индонезии, или получить лицензию на ведение банковской деятельности в Индонезии, свяжитесь с юристами нашей компании.
Помощь юристов
Профильные юристы IQ Decision UK следят за изменениями в банковском секторе Индонезии и готовы предоставить вам актуальные решения. Если вы хотите купить банк в Индонезии, рекомендуем первоначально заказать консультацию юриста по регулированию рынка финансовых услуг Индонезии у наших специалистов.
