Существуют такие обстоятельства, при которых невозможно провести собрание совета директоров компании, тогда в таких случаях директора могут действовать посредством принятия письменной резолюции при единогласном решении. Однако, целесообразно воспользоваться услугами корпоративного юриста, чтобы узнать, в каких именно случаях возможны такие резолюции.
Единогласная письменная резолюция
В соответствии с Законом “О компаниях” от 2014 года, если в уставе компании не предусмотрено иное, решение, подписанное всеми директорами, то есть принято единогласно, будет иметь такую же силу, как если бы оно было принято на собрании директоров, проведенном надлежащим образом.
Также в соответствии с настоящим Законом при единогласном решении остальных директоров возможно не уведомлять тех директоров, которые отсутствует в государстве на момент проведения собрания. Если вас интересует помощь в корпоративном управлении, стоит отметить, что такая процедура письменного решения будет иметь юридическую силу только в том случае, если она одобрена национальным законодательством.
Настоящая процедура дает большую гибкость директорам в принятии их решений, поскольку они не обязаны присутствовать на традиционном заседании совета директоров. Также подготовка письменной резолюции директоров удобна в тех случаях, когда сделки носят чисто формальный характер и директора будут согласны на предложенные действия.
Требования
Решения директоров, принятые на основании письменной резолюции, должны быть единогласными, с тем чтобы все правомочные директора (имеющие право голоса по соответствующему вопросу) имели одно мнение по одному вопросу. Таким образом, в отличие от заседания правления компании, председатель не имеет второго или решающего голоса по любому предлагаемому действию.
Письменная резолюция может состоять из нескольких документов одинаковой формы, каждый из которых должен быть подписан одним или несколькими директорами, и вступает в силу с момента его подписания последним директором. Такая процедура направлена на облегчение принятие письменных резолюций, когда один или несколько директоров не могут подписать один и тот же лист бумаги. Подписанный документ может быть распространен в электронном виде для подписания, но оригинал должен быть сохранен компанией вместе с протоколом правления в порядке, предусмотренном законом.
Кворум
Как правило, учредительные документы компании устанавливают любой кворум, который считается необходимым для принятия решений директоров. Важно понимать, что даже если каждый директор имеет возможность подписать контракт, ни одна сделка не может быть заключена, если число участвующих директоров меньше установленного кворума; однако такое собрание / письменное решение кворума разрешено, если устав компании предусматривает, что директора могут действовать независимо от любой численности.
Закон предусматривает кворум из двух человек по умолчанию (несмотря на тот факт, что в компании с ограниченной ответственностью может быть всего один директор).
С помощью корпоративного юриста необходимо также будет проверить, запрещено ли в соответствии с уставом компании директору голосовать (например, в силу его или ее личной заинтересованности) за предлагаемое действие, или же оно не может быть принято во внимание для целей установления кворума.
Возможны случаи, когда существует личный интерес директора к предлагаемой сделке, однако он не вызывает конфликта и затруднений для выполнения поставленной задачи, и тогда голос такого лица является действительным.
Процедура письменной резолюции может быть использована даже в том случае, если одному или нескольким директорам (но не большинству в совокупности являющимся большинством всех директоров) не разрешается голосовать в совете директоров (например, по причине конфликта интересов). В этом случае остальные директора подписывают резолюцию и отмечают имена тех директоров, которые не имеют права голоса, и причину “почему”.
Например, в соответствии с законодательством Великобритании, процедура принятия письменных резолюций не должна быть воспринята в качестве возможности для уклонения от выполнения требований кворума путем принятия резолюций, когда другие директора отсутствуют в государстве и поэтому не имеют (в соответствии с английским законодательством о компаниях) права на уведомление о проведении собрания.
В этом случае было сочтено, что предполагаемые письменные резолюции являются недействительными.
Могут ли все директора компании использовать письменные резолюции?
В соответствии с настоящим законом процедура письменной резолюции может применяться как для частных, так и для государственных компаний. Однако, учитывая тот факт, что управление частными компаниями иногда может быть менее формальным, письменные резолюции больше присущи частным структурам.
Корпоративные юристы в Англии отмечают, что проведение традиционного собрания директоров необходимо в тех случаях, когда сделка является спорной или если по какой-либо причине ожидается, что решение не будет поддержано единогласно. Также директора должны всегда встречаться в случаях, когда они делают заявление о платежеспособности компании в рамках процедуры суммарного утверждения ограниченной деятельности. Однако, если в уставе компании предусмотрена такая возможность, то может быть проведена аудио-конференция или видеоконференция директоров.
Заключение
В то время как процедура письменной резолюции директоров является ценным и эффективным способом, позволяющим совету директоров быстро и своевременно принимать решения, остается тот факт, что директора должны полностью и тщательно информировать себя при осуществлении всех сделок от имени компании. Даже при применении данной процедуры, директорам все равно требуется проведение собраний для ведения бизнеса. Если вам необходима помощь в корпоративном управлении компанией, одно из основных правил заключается в прозрачном и честном проведении собрании директоров компаний, где уполномоченные лица смогут обсудить, рассмотреть и оспорить, при необходимости, предлагаемые сделки. Узнайте больше об услугах корпоративного юриста за рубежом у специалистов IQ Decision UK.
