Форма заказа консультации по проведению due diligence в рамках заключения сделок M&A в Японии

user

Введите ваше имя

user

Введите ваш E-mail

user

Введите номер телефона

comment

Проведение Due diligence в Японии, необходимое для проверки покупателей. Согласно японскому законодательству, директор компании имеет обязательства фидуциария, которые подпадают под действие правил принятия профессиональных бизнес решений и которые признает суд.  В качестве предварительного условия для применения правил бизнес решений суд предъявляет требования к директорам в Японии провести необходимое исследование (включая получение совета от внешних экспертов), прежде чем принимать деловые решения.  Проведение проверки благонадежности является важным фактором в этом процессе. Юридическая экспертиза due dilligence в Японии обычно охватывает следующие аспекты:

  • организация компании;
  • корпоративные права, акции, учредители, акционеры;
  • материальные активы и интеллектуальная собственность;
  • материальные контракты;
  • трудовые отношения;
  • судебные процессы и споры;
  • государственные лицензии и разрешения в Японии;
  • другие вопросы соблюдения законодательства.

Информация, доступная покупателям

Если объект покупки находится в частной собственности, общедоступная информация ограничивается информацией, предоставляемой в коммерческом реестре, включая:

  • название и адрес компании;
  • дата регистрации;
  • данные директоров и аудиторов;

Информация об учредителях не включается

Читать также:   Важность процедуры проверки на благонадежность

Если объект покупки зарегистрирован на бирже, таким образом, подчиняясь правилам обязательного раскрытия информации согласно Закону о финансовых инструментах и фондовой бирже и правилам биржи, на которой он котируется, доступна некоторая существенная информация, в том числе:

  • информация о финансовом квартале;
  • существенная информация для инвесторов;
  • информация о крупных акционерах.

Нет общих правил в отношении ограничения информации, раскрываемой в ходе сделок слияния и поглощения в Японии с участием публичной компании. Ограничения по раскрытию информации зависят от объекта покупки. Некоторые технологические компании очень осторожны в отношении раскрытия технической информации покупателям, поскольку такие покупатели могут быть потенциальными или фактическими конкурентами. Кроме того, некоторые компании крайне осторожны в раскрытии конфиденциальных соглашений с третьими сторонами.

Иногда в ходе комплексной проверки покупатель получает существенную информацию от объекта покупки, зарегистрированного на бирже, на который распространяются правила инсайдерской торговли в соответствии с Законом о финансовых инструментах и фондовой бирже. В таких случаях, если существенная информация не раскрывается общественности в порядке, предусмотренном Законом, соответствующие стороны могут быть не в состоянии продать или купить акции объекта покупки. Таким образом, стороны должны обратить пристальное внимание на то, подпадает ли полученная информация под определение «существенная информация» в соответствии с Законом и необходимо ли какое-либо раскрытие фактов до осуществления предполагаемой сделки.

Увеличение акционерного капитала

Как правило, любой, кто владеет 5% или более акций в котирующейся компании (т.е. крупный акционер), должен подать отчет в течение пяти рабочих дней с момента приобретения акций. Любое последующее изменение более чем на 1% также подлежит раскрытию в порядке предоставления информации, если только обладание акциями не станет менее 5%.

Кроме того, тендерное предложение является обязательным для некоторых приобретений акций котирующейся компании. В то время как Закон о финансовых инструментах и фондовой бирже предусматривает сложные правила, регулирующие операции, являющиеся предметом тендерных предложений; общее правило заключается в том, что тендерное предложение требуется для внерыночного приобретения акций компании, превышающего треть доли акций.

Согласно антимонопольному закону требуется, чтобы в Японскую комиссию по справедливой торговле отправлялось предварительное уведомление, если покупатель собирается приобрести акции, превышающие 20% или 50% голосующих прав объекта покупки, при условии соблюдения определенных лимитов.