Об'єднані Арабські Емірати виділяються на світовій арені як центральний вузол для здійснення операцій з об'єднання та придбання, створюючи особливі економічні та нормативні умови, що підтримують розвиток як національних, так і зарубіжних організацій. Привабливість ОАЕ як платформи для M&A обумовлена не лише географічним положенням, що об'єднує східні та західні ринки, але і стабільною економікою, високим рівнем інвестиційної безпеки, а також прогресивним корпоративним законодавством. Це створює сприятливі умови для здійснення транскордонних угод, залучення іноземних інвестицій та реалізації комплексних корпоративних стратегій через об'єднання та поглиблення.
Країна надає дві основні юрисдикції для реєстрації компаній: вільні економічні зони, що забезпечують широкі можливості для іноземних інвесторів з цілим рядом пільг та преференцій, і материкова частина, що пропонує компаніям доступ до більш широкого ринку всередині країни. Ці юридичні рамки сприяють розвитку різних видів бізнес-активностей, включаючи приватні угоди M&A, які стали важливим інструментом стратегічного розвитку для багатьох підприємств в Еміратах.
З точки зору регулювання, Об'єднані Арабські Емірати пропонують чіткі та ефективні механізми для проведення M&A угод, що включають як стандартизовані процедури реєстрації та ліцензування, так і можливість вибору іноземного права для регулювання корпоративних договорів. Така гнучкість забезпечує міцну основу для захисту прав та інтересів сторін, що сприяють розвитку інвестиційного клімату в країні.
Основи приватних угод M&A в ОАЕ
Операції об'єднання та поглиблення на приватному рівні служать основним механізмом для збільшення та прогресу підприємств в Об'єднаних Арабських Еміратах. Такі угоди передбачають ситуації, коли одне підприємство стає власністю іншого або два бізнеси об'єднуються, утворюючи нову юридичну одиницю.
Приватні угоди M&A відрізняються від публічних своєю конфіденційністю, специфікою переговорів та гнучкістю у оцінці активів.
В ОАЕ це часто включає сімейні бізнеси, приватні підприємства, а також компанії в вільних економічних зонах, які прагнуть до розширення або зміцнення своєї присутності на ринку через об'єднання або поглиблення.
Основні особливості приватних угод M&A в ОАЕ включають:
- Конфіденційність. На відміну від публічних угод, приватні угоди дозволяють сторонам підтримувати високий рівень конфіденційності до закриття угоди.
- Гнучкість у оцінці та структуруванні. Приватні угоди M&A в Еміратах часто дозволяють більшу гнучкість у оцінці компаній та структуруванні угод, що може бути вигідним для обох сторін.
- Регулювання. В ОАЕ приватні угоди M&A підпадають під місцеве корпоративне законодавство, а також специфічні правила та регуляції вільних економічних зон.
Порівняння з публічними угодами
Відмінності приватних угод M&A від публічних транзакцій в ОАЕ в багатьох відношеннях обумовлені структурою та вимогами регулювання:
Публічні угоди потребують значного рівня документації та розкриття інформації, що забезпечує високий рівень прозорості, у той час як приватні угоди можуть обходитися меншим обсягом публічних розкриттів.
У публічних угодах інтереси широкого кола акціонерів відіграють значну роль, тоді як у приватних угодах взаємодія відбувається переважно між обмеженим числом сторін.
Приватні угоди можуть бути закриті швидше через меншу кількість регулятивних вимог та схвалень.
Реєстрація компаній на території ОАЕ
Зареєструвати компанію в Об'єднаних Арабських Еміратах можна:
- у Вільній зоні;
- на материку, тобто за межами однієї з ВЗ.
Вільні зони — це спеціально відведені території ОАЕ, створені для залучення іноземних інвестицій шляхом заохочення компаній до створення підприємств. Корпоративними утвореннями на материку, зазвичай беруть участь у приватних придбаннях, є компанії з обмеженою відповідальністю, державні та приватні акціонерні товариства.
Найпоширеніший спосіб придбання приватної компанії в Арабських Еміратах — купівля акцій. Купівля активу існує, але зустрічається рідше, оскільки вона не регулюється і не передається автоматично в рамках діяльності компанії.
Придбати приватну компанію з ОАЕ також можна шляхом злиття.
Купівля акцій приватної компанії в Арабських Еміратах передбачає, що право власності на акції просто переходить до нового власника. Немає необхідності передавати базові активи та зобов'язання компанії, які автоматично передаються за законом. Однак передача підлягає затвердженню влади ОАЕ. Ділові контракти в значній мірі не зазнають впливу і залишаються в силі з цільовою компанією, якщо вони не містять положень про зміну контролю, спричинену продажем.
Основна перевага купівлі активу цільової компанії в ОАЕ полягає в тому, що покупець може вибирати активи та зобов'язання, які він хоче придбати. Залежно від задіяних активів може знадобитися значний час та зусилля для реєстрації окремих передач. Якщо передається лише частина активів, це буде здійснюватися за допомогою угоди про передачу активів в ОАЕ.
Типова угода купівлі акцій арабської компанії включатиме укладення договору купівлі-продажу акцій (SPA) в ОАЕ з попередніми умовами та механізмом завершення угоди. Передача права власності на акції компанії в Еміратах відбувається шляхом оновлення ліцензії або комерційного реєстру компанії.
У вільних зонах передача, як правило, більш спрощена, і завершення угоди може відбутися одночасно з виконанням договору купівлі-продажу акцій.
Регулювання угод M&A в ОАЕ
В Об'єднаних Арабських Еміратах законодавча база, яка регулює угоди злиття та поглинання (M&A), базується на "Законі про комерційні компанії" (Commercial Companies Law, CCL), який встановлює фундаментальні принципи корпоративного управління, права та обов'язки акціонерів, а також процедури проведення угод з корпоративними активами. CCL охоплює широкий спектр аспектів, починаючи від реєстрації компанії та закінчуючи її ліквідацією, надаючи юридичні рамки для регулювання діяльності компаній на материковій частині ОАЕ.
Деякі компанії, наприклад, повністю належні федеральному або місцевому уряду ОАЕ, дотримуються правил, які можуть відрізнятися від CCL.
Окрім "Закону про комерційні компанії", нормативне регулювання дій підприємств в Еміратах здійснюється різноманітними установами згідно з територіальною приналежністю та характером діяльності. На континентальній території підприємства перебувають під юрисдикцією Міністерства економічного розвитку ОАЕ та регіональних економічних відомств, відповідальних за видачу ліцензій та контроль за торговими операціями.
Водночас, території вільної економічної зони в ОАЕ створюють виняткові можливості для бізнесу з гарантією повної іноземної власності, відсутністю податкових зобов'язань та свободою репатріації інвестиційного капіталу та прибутків.
Реєстрація компанії у вільній зоні ОАЕ не вимагає суворого дотримання CCL. Певним органам вільної зони (наприклад, Дубайському міжнародному фінансовому центру (DIFC) та міжнародним ринкам Абу-Дабі (ADGM)) надано всеохоплюючі регулюючі повноваження з винятком з CCL.
Договори купівлі-продажу акцій можуть передбачати іноземне регулююче право. Сторони в ОАЕ зазвичай мають свободу укладення договорів, за винятком певних обов'язкових питань або питань державної політики.
Юридичне право власності
Придбання юридичного права власності на акції компанії з ОАЕ надає покупцю право голосу, права на прибуток та виручку від ліквідації/продажу пропорційно своїй частці у компанії, якщо інше не узгоджено в установчому договорі або угоді акціонерів. У угоді з активами юридичне право власності на активи арабської компанії залежить від типу переданих активів.
Продаж компанії з обмеженою відповідальністю (LLC) в ОАЕ вимагає, щоб усі продавці дали згоду на продаж у зв'язку з існуванням законом встановлених прав пріоритетного купівлі. Крім того, щоб укласти нотаріально завірений документ про передачу акцій, всі акціонери мають підписати такий документ. У випадку PrJSC документ про передачу акцій підписується лише між покупцем і продавцем, якщо інше не вказано в статуті.
Будь-які активи або зобов'язання можуть бути виключені при укладенні угоди купівлі-продажу активів в ОАЕ. Кожен актив розглянутої компанії повинен передаватися індивідуально відповідно до процедур, які застосовуються до активу в залежності від його типу.
Відповідно до CCL акціонери LLC користуються законним преференційним правом купівлі при передачі акцій. Від цих прав не можна відмовитися, якщо це не буде погоджено всіма акціонерами під час передачі. Акціонери приватних акціонерних товариств не мають преференційного права купівлі. Точно так само акціонери підприємств вільної зони не мають преференційного права купівлі при передачі акцій. Акціонери можуть узгоджувати такі обмеження між собою в статуті компанії, у засновницькому договорі, у договорі акціонерів.
Передача акцій приватної компанії в Об'єднаних Арабських Еміратах вимагає попереднього схвалення відповідних владних органів континентальної частини або вільної зони. Також деякі види діяльності вимагають спеціальних дозволів. Як у континентальних компаніях, так і в деяких компаніях вільних зон передача акцій не завершується доти, доки відповідна ліцензуюча організація не видасть оновлену ліцензію.
У вересні 2017 року уряд ОАЕ вніс зміни до CCL, видавши Федеральний декрет-закон, який дозволяє Кабінету міністрів ОАЕ гнучко дозволяти збільшення рівня іноземної власності в певних компаніях та секторах економіки. У листопаді 2018 року було видано новий Декрет-закон про прямі іноземні інвестиції (FDI), який вводить рамки, згідно з якими Кабінет міністрів ОАЕ буде здійснювати свої повноваження стосовно дозволу збільшеного рівня іноземної власності. У липні 2019 року було видано «позитивний список» з переліком секторів економіки, у яких можна отримати 100% іноземної власності в приватній компанії з ОАЕ за дотримання умов, таких як мінімальні вимоги до капіталу.
Етапи приватної угоди M&A в ОАЕ
Процес приватної угоди M&A в Об'єднаних Арабських Еміратах можна розділити на кілька ключових етапів, кожен з яких вимагає ретельного планування, аналізу та виконання. Нижче наводиться детальний опис кожного з цих етапів
На цьому початковому етапі компанія визначає свої стратегічні та фінансові цілі, які планує досягти через угоду M&A в Арабських Еміратах. Розробка чіткої стратегії допомагає визначити критерії для вибору відповідної цільової компанії і є основою для наступних кроків у процесі злиття чи поглинання.
Після того як стратегія сформульована, наступним кроком є ідентифікація та первинна оцінка потенційних цільових компаній. На цьому етапі компанія аналізує ринок, виявляючи кандидатів, які відповідають встановленим критеріям, і оцінює їх привабливість з точки зору сумісності зі стратегічними цілями та потенційної доданої вартості.
Цей критично важливий етап включає попередню оцінку фінансового стану, бізнес-моделі, ринкового становища та потенційних ризиків цільової компанії. Далі проводиться ретельна перевірка (due diligence), яка дозволяє отримати детальне уявлення про всі аспекти діяльності цільової фірми, в тому числі:
- Правову перевірку (legal due diligence), що оцінює правові ризики та боргові зобов'язання цільового підприємства.
- Фінансову перевірку (financial due diligence), що аналізує фінансовий стан та перспективи цільової компанії.
- Комерційну перевірку (commercial due diligence), що оцінює ринкову позицію та можливості для розширення.
На цій стадії формується і демонструється попередній пропозиції цільовій компанії, після чого починаються переговори щодо умов укладення угоди M&A в ОАЕ. Паралельно визначаються джерела фінансування угоди, які можуть включати власні кошти, залучені кошти або емісію цінних паперів.
Після результатів переговорів починається підготовка основних угод, таких як:
- Попереднє угода (letter of intent, LOI), що встановлює основні параметри майбутньої угоди.
- Угода про конфіденційність (confidentiality agreement), що захищає обмін конфіденційною інформацією між сторонами.
- Остаточна угода про купівлю (purchase agreement), що деталізує всі умови угоди.
Після досягнення згоди щодо умов та забезпечення фінансування відбувається підготовка і підписання остаточних договорів, юридично оформлюючи угоду. Потім здійснюється оплата, і відбувається перехід прав власності або контролю над цільовою компанією. Закриття угоди M&A в ОАЕ передбачає виконання всіх угод, внесення змін до комерційного реєстру та інших юридичних дій, необхідних для передачі прав власності.
Після формального закриття угоди починається процес інтеграції, що включає:
- Інтеграцію корпоративних культур і робочих груп.
- Поєднання операційних процедур і систем.
- Виконання стратегічних задумів та досягнення передбачених стратегічних цілей.
Основна мета такого етапу полягає в досягненні цілей угоди шляхом ефективного об'єднання можливостей і ресурсів організацій.
Необхідні документи для початку угоди M&A в ОАЕ:
Передача акцій арабської приватної компанії потребує реєстрації та сплати мит, передача активів буде залежати від типу переданих активів (для деяких потрібна реєстрація, наприклад, земля).
Умови ділових відносин і меморандуми про взаєморозуміння зазвичай укладаються до початку роботи над остаточними документами. Зазвичай вони включають положення про ексклюзивність і конфіденційність, необов'язкові комерційні умови.
Придбання частки участі в компанії з ОАЕ
При купівлі акцій приватної компанії зазвичай оформляються наступні документи:
- повний договір купівлі-продажу акцій (SPA);
- лист щодо розкриття інформації (розкриття інформації незважаючи на гарантії продавця у Відомостях SPA);
- рішення покупця та продавця про затвердження угоди;
- довіреності на право підпису;
- акціонерна угода (коли після завершення угоди буде кілька акціонерів).
Угода SPA буде містити положення, що стосуються порядку подій, включаючи деталі того, як ціна покупки буде переміщуватися від покупця до продавця.
Покупка активів приватної компанії через угоди M&A в ОАЕ
Наступні документи зазвичай готуються і оформлюються при підписанні угоди про купівлю активів:
- угода про передачу активів або бізнесу;
- лист щодо розкриття інформації (розкриття інформації в порушення гарантій продавця в угоді про передачу активів або бізнесу);
- рішення покупця та продавця про затвердження угоди;
- довіреності на право підпису.
Переваги приватних угод M&A в ОАЕ
Приватні угоди M&A в Об'єднаних Арабських Еміратах надають компаніям ряд значних переваг, які можуть бути реалізовані завдяки унікальним особливостям регіону. Ці переваги включають економічну стабільність ОАЕ, стратегічне географічне розташування та широкі перспективи для масштабування комерційної діяльності.
Економіка Об'єднаних Арабських Еміратів проявляє чудову стійкість, спираючись на різноманітний економічний фонд, міцні фінансові резерви та енергійну підтримку з боку уряду в галузі комерції. Політичні заходи, спрямовані на стимулювання притоку капіталу з-за кордону, сприяють створенню оптимальних умов для збільшення та розвитку підприємств. Ця стабільність забезпечує впевненість інвесторів та компаній у довгостроковій перспективі, роблячи ОАЕ привабливою платформою для приватних угод M&A.
Стратегічне розташування ОАЕ на перехресті шляхів між Сходом і Заходом забезпечує відмінні логістичні та торговельні переваги. Це положення дозволяє легко доступ до ключових світових ринків, включаючи Африку, Азію, Європу та Близький Схід, що значно полегшує процес глобального розширення та взаємодії. Для еміратських підприємств, що беруть участь у справах злиття та поглиблення, це створює передумови для зміцнення глобального впливу.
В Об'єднаних Арабських Еміратах надають широкий спектр можливостей для розширення підприємств, що базуються на передових технологіях, кваліфікованому персоналі та сучасній інфраструктурі. Державні ініціативи щодо підтримки підприємництва та інновацій, включаючи створення зон вільної економіки з особливими умовами, надання податкових пільг та фінансову підтримку початкуючим фірмам та малому бізнесу, створюють сприятливе середовище для розвитку підприємств в Еміратах у процесі їх об'єднання.
Емірати відкривають широкі можливості для доступу до інвестиційних та фінансових активів завдяки розвиненій банківській системі та наявності великої кількості інвестиційних фондів, включаючи державні інвестиційні фонди, приватні фонди прямих інвестицій та венчурний капітал. Це створює сприятливі умови для фінансування операцій злиття та поглиблення в Еміратах, надаючи організаціям доступ до необхідного капіталу для реалізації їх стратегічних ініціатив. Крім того, привабливий інвестиційний клімат ОАЕ сприяє притоку іноземних інвестицій, що додатково підсилює потенціал для розвитку та масштабування компаній у рамках угоди M&A.
ОАЕ відзначаються прогресивним регулювальним середовищем, спрямованим на підтримку бізнесу та інвестицій. Країна постійно працює над спрощенням адміністративних процедур, зниженням бюрократичних бар'єрів та створенням більш прозорих умов для ведення бізнесу. Останні роки були впроваджені значні реформи в корпоративне законодавство, спрямовані на поліпшення корпоративного управління, захист прав міноритарних акціонерів та посилення ролі рад директорів. Ці зміни зміцнюють довіру інвесторів та підвищують привабливість Об'єднаних Арабських Еміратів як місця для проведення приватних угод M&A, забезпечуючи більш ефективне та безпечне взаємодію між сторонами угоди.
Висновок
ОАЕ пропонують великі можливості як для інвесторів, так і для глобального бізнесу. Проте, для аналізу юридичних ризиків і ефективного проведення угод потрібна консультація фахівця. Наша команда надає консультації з корпоративного права в Об'єднаних Арабських Еміратах і супроводжує проведення угод M&A в ОАЕ. Маючи встановлені зв'язки в розвинених світових юрисдикціях, ми пропонуємо повний спектр послуг, включаючи корпоративне право, злиття та поглиблення, приватний капітал, ринки акціонерного капіталу, корпоративне управління. Замовити консультацію ви можете за контактами, вказаними на сайті.
