Проведение слияний и поглощений

Слияние и поглощение с участием частных и публичных компаний влечет за собой ряд ключевых юридических, деловых, человеческих ресурсов, интеллектуальной собственности и финансовых вопросов. Чтобы успешно ориентироваться в продажах компаний, важно понимать процедурные особенности такой транзакции и учитывать возможные проблемы и риски. В этой статье мы рассмотрим основные моменты, которые следует учитывать при слияние и поглощение предприятий.

Что такое слияние и поглощение?

Слияние и поглощение – это процесс объединения двух компаний в одну. Термин «слияние и поглощение» (M&A) относится к процессу, посредством которого одна компания присоединяется к другой либо путем объединения (процесс слияния компаний), либо путем приобретения одной компанией другой для включения в более крупный бизнес (процесс поглощения). Сделки M&A могут указывать на любую сделку этого типа.

Разница между слиянием и поглощением

Под слияниями и поглощениями понимается объединение двух или более хозяйствующих субъектов, которое влечет за собой их реструктуризацию. Такие транзакции нацелены на достижение лучшего взаимодействия внутри организации с целью повышения их эффективности. Однако есть ключевые различия между слиянием и поглощением с точки зрения процедур и результата.

Слияние происходит, когда отдельные организации решают объединить свои силы и создать новое юридическое лицо. Приобретение компании – это процесс, когда более крупная и более сильная в финансовом отношении организация поглощает и присоединяет к себе меньшую. Последняя перестает существовать, и все ее операции и активы приобретаются более крупным коммерческим предприятием.

Что такое слияние

Проведение слияний – это операции, при которых два или более отдельных бизнеса объединяются в новое предприятие. Объединенная организация обычно получает новое имя, собственность и сотрудников обеих компаний. Решение о заключении сделки по слиянию всегда является обоюдным, поскольку компании объединяют свои силы для достижения определенных выгод, даже за счет ослабления своих индивидуальных полномочий. Мотивом слияний может быть:

расширение доли рынка;
выход на новые рынки;
снижение операционных расходов;
увеличение доходов и прибыли.

Стороны контракта, как правило, схожи по размеру и масштабу операций. Новосозданная компания выпускает новые акции, и акции пропорционально распределяются между существующими акционерами обеих материнских компаний.

Что такое приобретение

Приобретение или поглощение компании означает, что одна организация приобретает бизнес другой. Покупатель должен приобрести не менее 51% акций целевой компании, чтобы получить полный контроль над ней. Обычно это происходит между двумя компаниями, при этом более сильная в финансовом отношении организация приобретает меньшую. В отличие от слияний, при приобретении компании за границей решение о поглощении не обязательно должно быть обоюдным. Существуют так называемые враждебные поглощения, когда одна компания берет на себя операции другой фирмы без согласия последней.

После оформления сделки по поглощению меньшая компания продолжает свою деятельность под названием более крупной. Покупатель может выбрать: сохранить или уволить персонал приобретаемой компании. Фактически, приобретенная компания перестает существовать под своим прежним названием и действует под названием компании-покупателя; только в некоторых случаях приобретенная компания сохраняет свое первоначальное название. Новые акции не выпускаются. Основная цель поглощения заключается в получении лучшего конкурентного преимущества за счет объединения ресурсов с другой организацией.

Основные различия между слияниями и поглощениями

	Слияния	Поглощения
Процедура	Две или более отдельных компаний объединяются, чтобы сформировать новое юридическое лицо	Одна организация полностью берет на себя операции другой
Решение	Проведение слияния осуществляется по согласию заинтересованных сторон	Решение о приобретении может быть принято одной стороной (более крупным предприятием)
Распределение власти	Стороны, как правило, равномерно распределяют власть	Компания-покупатель имеет абсолютную власть над приобретаемым предприятием
Название предприятия	Объединенная организация осуществляет свою деятельность под новым наименованием	Приобретенная компания работает под названием материнской компании
Акции	Новосозданное предприятие выпускает новые акции и распределяет между акционерами	Новые акции не выпускаются

Проведение сделки M&A: Преимущества и цели

Как правило, предприниматели принимают решение провести M&A для того, чтобы получить некоторые преимущества, которые связаны с эффективностью и новыми возможностями:

Увеличение доли рынка. Если предположить, что две компании работают в одной отрасли, объединение их ресурсов может привести к увеличению доли рынка;
Расширенные возможности распространения. За счет географического расширения фирмы могут расширять свою дистрибьюторскую сеть или зону обслуживания;
Сниженные трудозатраты. Устранение избыточности персонала может помочь снизить затраты;
Расширение кадрового резерва, из которого может привлечь новая, более крупная компания, может способствовать росту и развитию;
Расширенные финансовые ресурсы.

При этом важно понимать, что оформление сделки M&A может занимать довольно много времени. Процесс слияния и поглощения является интенсивным и на его завершение могут уйти месяцы или даже годы. Кроме того, такие транзакции обычно сопровождаются проведением комплексной проверкой объекта сделки, которая также требует затрат времени и ресурсов. Надлежащая комплексная проверка необходима чтобы гарантировать, что приобретающая компания полностью понимает положение целевой фирмы и учитывает возможные риски.

Типы слияний и поглощений

Если вы планируете проведение сделки слияния и поглощения, стоит учитывать, что существуют такие виды слияний:

Горизонтальные;
Вертикальные;
Родственные слияния;
Слияние продуктов или расширение рынка;
Конгломерация.

Горизонтальное слияние происходит, когда две компании, работающие на одном рынке (и продающие аналогичные продукты или услуги), объединяются, чтобы доминировать на рынке. Этот вариант используется фирмами, которые стремятся добиться экономии за счет масштаба и снизить рыночную конкуренцию. Однако горизонтальное слияние требует повышенного внимания со стороны регулирующих органов. Нормативно-правовая проверка при слиянии и поглощении такого типа должна проводиться с особой тщательностью.

В вертикальных слияниях участвуют две компании одной отрасли, которые работают на разных этапах производства. Этот тип слияния идеально подходит для:

оптимизации операций;
повышения эффективности;
сокращения затрат по всей цепочке поставок.

При родственном слиянии покупатель и целевая компания имеют разные продукты или услуги, но работают на одном рынке. Они могут быть косвенными конкурентами, или же их продукты часто дополняют друг друга. Поскольку эти компании уже имеют схожие каналы сбыта, производство или технологию, такой тип слияния может позволить новому бизнес-субъекту расширить спектр товаров и увеличить долю на рынке.

Тем, кто решил провести сделку по слиянию с расширением рынка, следует учитывать, что это транзакция, при которой две компании работают в одной отрасли. В результате они объединяют усилия с целью расширения рыночного охвата. Обычно операции этого типа происходят в нескольких географических регионах. Слияние с дополнительным продуктом происходит, когда в продуктовую линейку приобретающей компании добавляется конкретный продукт.

В отличие от других видов, конгломератное слияние осуществляется между двумя предприятиями, сфера деятельности которых может быть совершенно не связана. При чистом слиянии конгломератов фирмы могут продолжать работать отдельно на своих собственных рынках, тогда как при смешанном слиянии они могут стремиться к расширению продукта или рыночного охвата.

Регулирование M&A: Типы транзакций при оформлении сделки M&A

С точки зрения юридической структуры сделка M&A может быть:

покупкой актива;
покупкой акций компании;
форвардным слиянием;
прямым или обратным треугольным слиянием.

При покупке активов, приобретении акций, форвардном слиянии или форвардном треугольном слиянии компания-покупатель сохраняет контроль. При обратном слиянии или обратном треугольном слиянии акционеры и руководство целевой фирмы получают контроль над компанией-покупателем. Если вы планируете проведение такой транзакции, стоит предварительно заказать консультацию по регулированию M&A, а также необходимое правовое сопровождение.

При приобретении акций предприятия приобретающая компания покупает акции у акционеров целевой компании. Такая транзакция может привести к прямому или обратному приобретению в зависимости от контроля акционеров целевой компании при закрытии сделки по слиянию. В сделке по приобретению акций операции, активы и обязательства целевой компании остаются неизменными.

При прямом слиянии или прямом или обратном треугольном слиянии две компании объединяются в одну, в результате чего образуется:

одно юридическое лицо; или
структура материнского холдинга и дочерней компании.

Акционеры целевой компании получают либо акции покупателя, либо денежные средства, либо их комбинацию. Все активы и обязательства включены в сделку M&A.

Треугольное слияние – это слияние, при котором новая приобретаемая дочерняя компания создается для завершения сделки и приводит к образованию материнско-дочерней структуры.

Как упоминалось выше, обратное слияние приводит к смене контроля над покупателем. В частности, при обратном или обратном треугольном слиянии акционеры целевой компании обменивают свои акции либо на новые либо на существующие акции приобретающей компании, так что в конце сделки акционеры целевой компании владеют большей частью приобретающей компании. Обратное слияние часто используется как транзакция между частным и публичным сектором для целевой компании, когда приобретающая компания является публичной организацией.

Процесс M&A: Требования к сделке по слиянию

Важно понимать, что заключение сделки M&A включает такие этапы:

Предварительные обсуждения и соглашения о неразглашении;
Оценка цели и проведение комплексной проверки;
Подписание контракта и закрытие сделки;
Интеграция после сделки.

Предварительные обсуждения и соглашения о неразглашении

Первым шагом в процессе проведения M&A обычно является обсуждение между потенциальными покупателями и продавцами. Это этап, на котором у компаний есть возможность обсудить, как будет проходить слияние и какие цели могут быть реализованы путем объединения.

Прежде чем переходить к обмену более конфиденциальной информацией, сторонам рекомендуется заключить соглашения о неразглашении, чтобы потенциальные покупатели не могли использовать эти данные в личных целях.

Оценка цели и проведение Due Diligence сделки по слиянию

При проведении международной сделки M&A необходимо выявить и оценить все существенные риски и проблемы. Первым шагом является подготовка оценки рынка. Если покупатели не знакомы с рынком, им нужна помощь в понимании бизнеса и его положения на рынке. Кроме того, следует провести стратегическую оценку бизнеса и оценить наличие проверенных финансовых отчетов за прошлые периоды. Комплексная проверка – важный момент в процессе слияния и поглощения. Вы можете заказать консультацию по регулированию слияний и поглощений в выбранной вами юрисдикции, обратившись в IQ Decision UK.

На этом этапе необходимо также оставить информационный меморандум: подробный документ о бизнесе, в котором кратко излагается финансовое и деловое положение компании, а также ее основные коммерческие идеи.

Подписание договора о слиянии и закрытие сделки

При условии, что стороны пришли к соглашению, на этапе комплексной проверки обе компании подписывают окончательные контракты и завершают сделку. Между подписанием и закрытием может быть период перед закрытием, когда принимаются окончательные меры для удовлетворения всех условий. После выполнения всех этих условий происходит обмен денежных средств для официального закрытия сделки.

Интеграция после сделки

После закрытия сделки может начаться полномасштабная интеграция приобретенной компании. Это последний шаг в процессе M&A. Поскольку это может быть в равной степени интенсивным для выполнения самой транзакции, важно, чтобы стратегия интеграции была разработана на раннем этапе и рассматривалась вместе с процессом должной осмотрительности в сделках по слиянию.

Заключение

Процесс подготовки и проведения слияния и поглощения может быть интенсивным и длительным. Слияния и поглощения часто представляют собой дорогостоящие сделки с высокими ставками. Важно понимать, что процедурные особенности сделки будут варьироваться в зависимости от размера, сложности и типа сделки M&A. Если вы намерены провести сделку по поглощению компании, стоит предварительно проконсультироваться со специалистами. Вы можете обратиться в IQ Decision UK и заказать юридическую консультацию по проведению сделок M&A.

FAQ

Что такое слияния и поглощения?

Слияния и поглощения (mergers and acquisitions – M&A) – это процесс реорганизации структуры компаний, который подразумевает объединение двух предприятий в одно.

В чем разница между слиянием и поглощением?

Слияние – это процесс, когда две (или больше) компании с примерно одинаковым финансовым положением и схожей долей рынка объединяются в одну структуру. В свою очередь, проведение сделки по поглощению компании подразумевает ситуацию, когда более крупное и сильное предприятие присоединяет к себе меньшую организацию, в результате чего последняя прекращает свое существование как самостоятельная единица.

Что такое Due Diligence?

Проведение Due Diligence сделки M&A – это анализ компании, которая является объектом сделки по слиянию и поглощению. Due Diligence подразумевает проведение комплексной проверки, которая позволяет покупателю оценить возможные перспективы и риски, связанные со сделкой.