Проведення злиття та поглинання

Злиття та поглинання за участю приватних і публічних компаній передбачає низку ключових юридичних, ділових, людських ресурсів, інтелектуальної власності та фінансових питань. Щоб успішно орієнтуватися у продажах компаній, важливо розуміти процедурні особливості такої операції та враховувати можливі проблеми і ризики. У цій статті розглянуто основні моменти, які варто враховувати під час злиття та поглинання підприємств.

Що таке злиття та поглинання?

Різниця між злиттям і поглинанням

Злиття та поглинання – це об'єднання двох або більше суб'єктів господарювання, яке спричинює їх реструктуризацію. Такі транзакції сприяють досягненню кращої взаємодії всередині організації, підвищуючи їхню ефективність. Однак є принципові відмінності між злиттям та поглинанням з погляду процедур і результату.

Злиття відбувається, коли окремі організації вирішують об'єднати свої сили та створити нову юридичну особу. Придбання компанії – це процес, коли фінансово більша і сильніша організація поглинає та приєднує до себе меншу. Остання перестає існувати, і всі її операції та активи купуються більшим комерційним підприємством.

Що таке злиття

Проведення злиття – це операції, у яких два чи більше окремих бізнеси об'єднуються у нове підприємство. Об'єднана організація зазвичай отримує нове ім'я, власність і співробітників обох компаній. Рішення про укладання угоди зі злиття завжди є обопільним, оскільки компанії об'єднують свої сили для досягнення певних зисків, навіть за рахунок послаблення своїх індивідуальних повноважень. Мотивом злиття може бути:

1. розширення частки ринку;
2. вихід на нові ринки;
3. зниження операційних витрат;
4. збільшення доходів і прибутку.

Сторони договору, зазвичай, схожі за розміром і масштабом операцій. Новостворена компанія випускає нові акції, які пропорційно розподіляються між акціонерами обох материнських компаній.

Що таке придбання

Придбання або поглинання компанії передбачає купівлю однією організацією бізнесу іншої. Покупець має придбати щонайменше 51% акцій цільової компанії, щоб отримати повний контроль над нею. Зазвичай це відбувається між двома компаніями, при цьому фінансово сильніша організація купує меншу. На відміну від злиття, при придбанні компанії за кордоном рішення про поглинання не обов'язково має бути спільним. Існують так звані ворожі поглинання, коли одна компанія перебирає операції іншої фірми без згоди останньої.

Після оформлення угоди з поглинання менша компанія продовжує свою діяльність під назвою більшої. Покупець може вибрати: зберегти або звільнити персонал купленої компанії. Фактично, придбана компанія перестає існувати під своєю колишньою назвою та діє під назвою компанії-покупця; лише в деяких випадках куплена компанія зберігає свою первинну назву. Нові акції не випускаються. Основна мета поглинання полягає в отриманні кращої конкурентної переваги за рахунок об'єднання ресурсів з іншою організацією.

Проведення угоди M&A: переваги та цілі

Як правило, підприємці приймають рішення провести M&A для того, щоб отримати деякі преференції, пов'язані з ефективністю та новими можливостями:

1. Збільшення частки ринку. Якщо припустити, що дві компанії працюють в одній галузі, об'єднання їхніх ресурсів збільшить частку ринку;
2. Розширені можливості розповсюдження. Через географічне розширення фірми може розширюватися дистриб'юторська мережа чи зона обслуговування;
3. Зменшення трудовитрат. Усунення надмірної кількості персоналу допоможе знизити витрати;
4. Збільшення кадрового резерву: нова, більша компанія може залучати нових співробітників, що сприятиме зростанню та розвитку;
5. Розширені фінансові ресурси.

Важливо розуміти, що оформлення угоди M&A може тривати досить довго. Процес злиття та поглинання є інтенсивним і до його завершення можуть пройти місяці й навіть роки. Крім того, такі транзакції зазвичай супроводжуються проведенням комплексної перевірки об'єкта угоди, яка також потребує витрат часу та ресурсів. Належна комплексна перевірка необхідна, щоб гарантувати, що компанія-покупець повністю розуміє положення цільової фірми і враховує можливі ризики.

Типи злиття та поглинання

Якщо Ви плануєте проведення злиття та поглинання, варто враховувати, що є такі види злиття:

• Горизонтальні;
• Вертикальні;
• Споріднені злиття;
• Злиття продуктів чи розширення ринку;
• Конгломерація.

Горизонтальне злиття відбувається, коли дві компанії, що працюють на одному ринку (і продають подібні продукти або послуги), об'єднуються, щоб домінувати на ринку. Цей варіант використовують фірми, які прагнуть досягти економії за рахунок масштабу та знизити ринкову конкуренцію. Однак горизонтальне злиття вимагає підвищеної уваги регулювальних органів. Нормативно-правова перевірка при злитті та поглинанні такого типу повинна проводитися з особливою ретельністю.

У вертикальних злиттях беруть участь дві компанії однієї галузі, що працюють на різних етапах виробництва. Цей тип злиття ідеально підходить для:

• оптимізації операцій;
• підвищення ефективності;
• скорочення витрат по всьому ланцюжку поставок.

При спорідненому злитті покупець і цільова компанія мають різні продукти або послуги, але працюють на одному ринку. Вони можуть бути непрямими конкурентами, або їх продукти часто доповнюють один одного. Оскільки ці компанії вже мають подібні канали збуту, виробництво чи технологію, такий тип злиття може дозволити новому бізнес-суб'єкту розширити спектр товарів і збільшити частку ринку.

Тим, хто вирішив провести угоду щодо злиття з розширенням ринку, варто враховувати, що це транзакція, за якої дві компанії працюють в одній галузі. У результаті вони поєднують зусилля з метою розширення охоплення ринку. Зазвичай операції проводяться в кількох географічних регіонах. Злиття з додатковим продуктом відбувається, коли в продуктову лінійку компанії-покупця додається конкретний продукт.

Регулювання M&A: типи транзакцій під час оформлення угоди M&A

З урахуванням юридичної структури угода M&A може бути:

• придбання активу;
• купівля акцій компанії;
• форвардне злиття;
• пряме чи зворотне трикутне злиття.

Компанія-покупець при купівлі активів, акцій, форвардному злитті або форвардному трикутному злитті зберігає контроль. Якщо відбувається зворотне злиття або зворотне трикутне злиття, акціонери та керівництво цільової фірми отримують контроль над компанією-покупцем. Якщо Ви плануєте проведення такої транзакції, варто замовити консультацію з регулювання M&A, а також необхідний правовий супровід.

При придбанні акцій підприємства компанія купує акції в акціонерів цільової компанії. Така транзакція може привести до прямого або зворотного придбання, що залежить від контролю акціонерів цільової компанії під час завершення угоди зі злиття. В угоді щодо придбання акцій операції, активи та зобов'язання цільової компанії залишаються незмінними.

При прямому злитті чи прямому або зворотному трикутному злитті дві компанії об'єднуються в одну, внаслідок чого утворюються:

1. одна юридична особа;
2. або структура материнського холдингу та дочірньої компанії.

Акціонери цільової компанії отримують або акції покупця, або кошти, або їх комбінацію. Усі активи та зобов'язання включені до угоди M&A.

Зворотне злиття спричиняє зміну контролю над покупцем. Зокрема, при зворотному або зворотному трикутному злитті акціонери цільової компанії обмінюють свої акції на нові або на вже існуючі акції компанії, так що при завершенні угоди акціонери цільової компанії володіють більшою частиною компанії, яку купують. Зворотне злиття часто використовується як транзакція між приватним і публічним сектором для цільової компанії, коли компанія-покупець є публічною організацією.

Процес M&A: вимоги до угоди зі злиття

Важливо розуміти, що укладання угоди M&A передбачає такі етапи:

• Попередні обговорення й угоди про нерозголошення;
• Оцінка мети та проведення комплексної перевірки;
• Підписання договору та завершення угоди;
• Інтеграція після угоди.

Попередні обговорення й угоди про нерозголошення 

Першим кроком у процесі проведення M&A є обговорення між потенційними покупцями та продавцями. Це етап, на якому компанії мають можливість обговорити, як проходитиме злиття та які цілі можуть бути реалізовані шляхом об'єднання.

Перед початком обміну більш конфіденційною інформацією, сторонам рекомендується укласти угоди про нерозголошення, щоб потенційні покупці не могли використовувати ці дані в особистих цілях.

Оцінка цілі та проведення due diligence угоди щодо злиття

При проведенні міжнародної угоди M&A необхідно виявити й оцінити всі істотні ризики та проблеми. Першим кроком є ​​підготовка оцінки ринку. Якщо покупці не знайомі з ринком, їм потрібно допомогти зрозуміти бізнес та його становище на ринку. Крім того, варто провести стратегічну оцінку бізнесу й оцінити наявність перевірених фінансових звітів за попередні періоди. Комплексна перевірка – важливий етап у процесі злиття та поглинання. Ви можете замовити консультацію з регулювання злиття та поглинання в обраній Вами юрисдикції, звернувшись до IQ Decision UK.

На цьому етапі необхідно також скласти інформаційний меморандум: докладний документ про бізнес, у якому коротко описується фінансове та ділове становище компанії, а також її основні комерційні ідеї.

Підписання договору про злиття та завершення угоди

За умови, що сторони дійшли згоди, на етапі комплексної перевірки обидві компанії підписують остаточні контракти та завершують угоду. Між підписанням і завершенням може бути період, коли вживаються заходи для задоволення всіх вимог. Після виконання всіх умов відбувається обмін коштів і офіційне завершення угоди.

Інтеграція після угоди

Після завершення угоди може розпочатись повномасштабна інтеграція придбаної компанії. Це останній крок у процесі M&A. Оскільки виконання транзакції може проходити інтенсивно, важливо, щоб стратегія інтеграції була розроблена на ранньому етапі та розглядалася разом із процесом розумної обережності в угодах зі злиття.

Висновок

Процес підготовки та проведення злиття та поглинання може бути інтенсивним і тривалим. Злиття та поглинання часто є дорогими угодами з високими ставками. Важливо розуміти, що процедурні особливості операції будуть змінюватись залежно від розміру, складності та типу угоди M&A. Якщо Ви плануєте провести угоду з поглинання компанії, варто проконсультуватися з фахівцями. Ви можете звернутися до IQ Decision UK та замовити юридичну консультацію з проведення угод M&A.