合并和收购

私营和上市公司的合并和收购会带来一些列涉及到法律、商务、人力、知识产权和金融财务等关键问题。要想有效掌控公司的购入或外售，了解这些交易的程序细节并且切实考虑其中问题和风险是很重要的。在下面的阐述中，我们将探讨合并和收购企业时需要面对的关键问题。

什么是合并和收购？

合并与收购是将两家公司合并为一家的过程。合并和收购（M&A）在字面上是指一家公司加入另一家公司的过程，可以是合并（公司合并过程），也可以是一家公司购买另一家公司并将其并入更大的经济实体（收购过程）；并购一词，可以用来描述任何形式的这类交易。

合并与收购的区别

合并和收购是指两个或更多的商业实体的合并，并对它们进行重组。这种交易的目的是在要实现组织内部更良好的协同运作，提高效率。但是，就操作程序和最终结果而言，合并和收购之间存在着明显区别。

合并是指独立的实体决定联合起来，创建一个新的法律实体。收购则是一个过程，由一个较大的和资金势力较雄厚的实体纳入合并一个较小的实体，被收购的后者不再存在，其所有的业务和资产都被较大的商业实体所收购。

什么是合并

合并是指将两个或多个独立的企业合并成一个新的实体；合并之后的实体通常会得到新的名称、所有权和两个公司的雇员。合并的决定总是多个当事方认同的，目的是通过公司的联合去获取既定的利益，甚至以削弱各自的职权为代价。合并的动机可以是：

1. 扩大市场份额；
2. 进入新的市场；
3. 降低运营成本；
4. 增加收益和利润。

合并双方的规模和经营范围通常相似，新成立的公司发行新股，股份按比例分配给两个母公司的现有股东。

什么是收购

收购或合并一家公司意味着一个实体收购了另一个实体的业务。买方必须要持有被收购公司至少51%的股份，来获得对它的完全控制。这通常发生在两个公司之间，由财力较强的实体收购较弱的实体。与合并相比，在境外收购一家公司时，收购的决定不一定是双方的决定；有一种所谓的敌意收购，就是一家公司在没有得到另一家公司同意的情况下接管了后者业务。

一旦收购完成，被收购的公司继续在收购它的公司名义下运作。收购方可以决定保留或者裁减被收购公司的雇员。事实上，被收购的公司不再以其原来的名称存在，而是在收购公司的名下运作；只有在少数情况下，被收购的公司才会保留自己原来的名称；不发行新股。收购行为的主要目的是通过纳入另一个实体的资源来获得更强的竞争优势。

合并和收购的主要区别

 

进行并购交易：优势和目标

通常，企业家决定进行并购交易是为了获得新的优势，这都是与经营效率和新的商机有关：

1. 增加市场份额：两家公司在经营同一行业的时候，合并他们的资源可以带来市场份额的增加；
2. 增加业务推广：在地理概念上扩张的同时，企业可以扩大自己的分销网络和服务空间；
3. 降低劳动成本：裁减多余的员工可以降低经营成本；
4. 扩大人力资源库：更大的公司可以录用新的人才，有助于推动企业成长和发展；
5. 扩大资本和财政实力。

重要的是，并购可能会需要很长的时间才能完成。并购的过程是密集型商务活动的，可能需要几个月甚至几年才能完成；此外，并购交易通常都伴随着对目标实体的尽职调查，这也是需要花费时间和资源支持的，相应的尽职调查是不可避免的，只有这样才能确保收购公司充分了解目标公司的经营情况和所涉风险。

合并和并购的类型

如果您计划进行并购，值得注意的是并购的类型：

• 横向并购；
• 纵向并购；
• 关联并购；
• 产品合并或市场扩张；
• 混合并购。

横向并购是指在同一市场上经营的两家公司（销售类似的产品或服务）的合并，以扩大市场份额的占有。寻求这种方案的公司是想实现扩大规模而减少经营成本和市场竞争。然而，横向并购会引来监管机构的更多关注；在这种类型的合并和收购当中，必须要进行谨慎的监管审查。

纵向并购是指同一行业中不同生产和经营阶段的公司并购。这种类型并购的好处在于：

• 优化运作；
• 提高效率；
• 可降低整个供应链的成本。

在关联并购中，买方和目标公司有不同的产品或服务，两者都在同一市场上经营。它们可以是间接的竞争对手，或者它们的产品是能够相互影响的。由于这些公司已经拥有类似的销售渠道、生产流程或技术应用，这种类型的合并可以让新的商业实体增加产品种类，扩大市场份额。

那些计划通过并购来扩大市场影响力的实体应该注意，这是两个公司在同一行业内的合并交易，结果是两家实体联合起来去扩大市场占有份额；通常这类交易将会发生在几个地理区域；而并购之后被购公司的产品就会被添加到收购公司的产品目录之内。

与其他并购类型不同，混合并购发生在两个业务范围可能完全不相关的企业之间。在典型的混合并购当中，被购企业可以继续在自己的市场上独立经营，在混合并购中，最终目的可以是寻求产品种类的增加或者市场范围的扩大。

并购监管: 并购交易的类型

按照法律结构分析，并购交易的结构可以是：

• 购买资产；
• 购买公司股份；
• 正向并购；
• 直接或反三角并购。

在资产购买、股份购买、正向合并或正三角并购当中，收购公司持有控制权。在反向合并或反三角合并中，目标公司的股东和管理团队持有对收购公司的控制。如果您正在计划这样的交易，需要提前订购关于并购监管的咨询，以获得必要的法律协助。

在收购公司股份的时候，收购公司从目标公司的股东那里购入股份。这种交易可能导致完全收购或反向收购，这取决于并购结束时目标公司的股东控股状况。在股份购买交易中，目标公司的业务、资产和负债保持不变。

在直接并购或直/反三角并购形式中，两家公司合并为一家，形成了：

1. 一个法律实体；
2. 母公司和子公司的结构。

目标公司的股东获得买方的股份或者资金，也可以是两者的组合。所有的资产和负债都包括在并购交易中。

三角并购是指为了完成交易而创建的一个子公司，并参与协同母子公司结构的合并程序。

上面提到过，反向并购导致收购方控制权的变更。具体来说，在反向或反三角并购中，目标公司的股东用他们的股份去换取收购公司的新股份或现有股份，所以在交易结束的时候，目标公司的股东就拥有收购公司的大部分股份。当收购公司是一个公共实体时，反向并购通常被用作目标公司的私有和公共交易。

并购过程：对并购交易的要求

并购交易的顺序是很重要的：

• 初步讨论和保密协议；
• 对目标的全面评估和尽职调查；
• 签署合同和完成交易；
• 交易后的整合。

初步讨论和保密协议

并购过程的第一步通常是潜在买家和卖家之间的沟通。这个阶段中，公司有机会讨论如何进行并购以及可以通过并购可以实现哪些目标。

在保密信息更多的交换之前，建议双方签署保密协议，避免潜在买家利用相关数据来谋取私利。

评估并购交易的目标并进行尽职调查

在进行国际并购交易的时候，所有的风险问题都需要被辨别并进行评估。首先是准备市场评估；如果买方对市场不熟悉，那就需要帮助他来了解这个行业以及他的市场地位。此外，还应该对企业做出战略评估，并对已审计过的财务报表进行审查。尽职调查是并购过程中的一个重要考量因素。您可以联系IQ Decision UK预约所选司法管辖区的并购监管咨询。

这个阶段中，您还需要制作一份信息备忘录：包括详细的商务文件，公司的财务和商业状况总结，主要商业理念等等。

签署并购协议和完成交易

在双方达成共识的条件下，在尽职调查进行期间，两家公司签署最后的并购协议，交易走向圆满的完成；在签约和最后完成交易之间可能会有一个过渡阶段，这段时间要完成最后的相关安排来完全满足交易的所有条件，当所有这些条件被满足之后，就要完成资金的交付，正式结束并购交易。

交易后的整合

交易结束之后，就要开始对被收购公司进行全面整合，这是并购过程中的最后一步；由于这与并购交易本身具有同等重要的紧凑性，因此在整个并购交易当中，提前制定公司整合策略并与尽职调查过程共同进行是非常重要的。

结论

筹备和执行并购过程是紧张和耗时的。合并和收购通常都是昂贵的交易运作，而且具有高度风险。重要的是，并购交易的程序和细节都会因为并购交易的规模大小、复杂程度和类型结构而有所不同。如果您计划对一家公司进行收购，事先获得专家的协助是必要的。您可以联系IQ Decision UK来获得关于并购交易的法律咨询。