Структурирование бизнеса

Структурирование бизнеса

Contact us

Структурирование бизнеса – это одно из первых и самых важных решений, которые необходимо принять в ходе регистрации компании за рубежом. Правильное структурирование влияет как на повседневную деятельность, так и на степень личной ответственности учредителей фирмы. Чтобы понимать, какая структура наилучшим образом подходит для достижения заявленных целей и потребностей, какие обязанности будут иметь должностные лица в процессе ведения повседневной деятельности, какие отчеты необходимо подавать, важно проконсультироваться с профильными специалистами, которые оказывают сопровождение в структурировании бизнеса. 

Команда экспертов нашей компании оказывает услуги по структурированию бизнеса. Далее в статье мы подробнее опишем как создать правильную организационную структуру вашего бизнеса. 

Как может помочь юрист при структурировании бизнеса?

Британское общее право (Common Law) – одна из основных правовых систем, признанная во всем мире. Лицензированные британские, австралийские и сингапурские юристы, имеющие многолетний опыт и практику, предоставляют консультации и инновационные решения для максимального расширения возможностей вашего бизнеса, защиты компании и ее активов в будущем, для развития бизнеса в долгосрочной перспективе. 

В зависимости от целей каждого отдельного клиента, важно ознакомиться с нормативно-правовыми положениями и требованиями к каждой корпоративной структуре выбранной для регистрации юридического лица. Важно проанализировать, как можно защитить активы компании, какие существуют особенности местного регулирования и т.п. В решении этих и прочих непростых задач, которые требуют согласования с местными регуляторами, вам помогут опытные консультанты, оказывающие услуги, связанные со структурированием бизнес-процессов.

Только специалисты с соответствующими знаниями и практическим опытом смогут найти наиболее эффективные решения для успешного запуска стартапа в иностранной юрисдикции. Процесс регистрации компании включает множество этапов и процедур, от составления бизнес-плана и маркетинговых исследований рынка до подбора нужных специалистов в штат и получения специальных разрешений и согласований от уполномоченных органов страны регистрации. Таким образом, успешность проекта в первую очередь будет зависеть от правильного выбора юрисдикции и корпоративной структуры. 

Выбор страны регистрации компании

Выбирая юрисдикцию, в которой вы хотите открыть компанию и вести успешный бизнес, важно принять во внимание такие основные факторы:

  • география ведения бизнеса;
  • репутация выбранной вами страны, внесена ли эта юрисдикция в черные списки другими государствами;
  • местонахождение будущих клиентов/потребителей;
  • наличие природных/технологических и прочих ресурсов для успешного развития бизнеса;
  • размещение основных контрагентов;
 

Профильные специалисты в рамках консультации по регулированию бизнеса предоставляют следующую информацию по нормативным требованиям и особенностям деловой среды страны регистрации компании:

  • сроки и ориентировочная стоимость всех формальных этапов, которые включает регистрация юридического лица;
  • внесена ли выбранная для инкорпорации страна в черные или серые списки;
  • есть ли необходимость в получении лицензий, разрешений, согласований;
  • находится ли списки бенефициарных собственников фирмы и ее управляющих в открытом доступе;
  • требования налогообложения;
  • особенности менталитета той или иной юрисдикции.
 

Правовое регулирование бизнеса в каждой стране и даже в отдельных штатах, провинциях, кантонах отличается и имеет свои специфические особенности. Не стоит забывать и о том, что на внутреннее регулирование влияют глобальные мировые тенденции. Их понимание дает возможность определить потенциальные сложности или нежелательные последствия для вашего бизнеса в будущем.

Как выбрать подходящий тип компании?

Выбор оптимальной организационной структуры – это один из важнейших этапов регистрации компании. При выборе наиболее эффективной бизнес-структуры возникают сложные юридические и налоговые вопросы. Отсутствие стратегического планирования может привести к тому, что ваш бизнес в будущем столкнется с финансовыми трудностями.

Различные корпоративные структуры предлагают разные преимущества. Например, партнерская структура может предложить бизнесу низкие начальные и текущие расходы. Напротив, структура компании с ограниченной ответственностью может снизить риск собственников, отделив активы компании от личных активов ее владельцев. Тем не менее потребуется квалифицированная юридическая консультация по структурированию бизнеса, чтобы определить, какая структура лучше всего подойдет для достижения поставленных вами целей.

Мы можем посоветовать лучший способ структурировать ваш бизнес, чтобы обеспечить его постоянный успех и жизнеспособность, а также проанализировать вашу существующую бизнес-структуру, чтобы устранить проблемы, с которыми может столкнуться ваша компания в будущем. Среди доступных и наиболее популярных вариантов вы можете рассмотреть следующие:

  1. индивидуальный предприниматель;
  2. общество с ограниченной ответственностью (LLC или Ltd);
  3. партнерство;
  4. корпорация;
  5. траст.

Хотим обратить ваше внимание на следующее: если в компании Ltd происходят какие-то изменения, в таком случае необходимо сообщить в регистрационные органы. Некоторые страны требуют ежегодную подачу заявления о соответствии, в котором указывается, что информация, содержащаяся в реестре остается актуальной. Этот вид бизнеса имеет более сложные и трудоемкие требования к бухгалтерскому учету и подаче ежегодных отчетов, чем индивидуальный предприниматель. В ряд наших услуг входит юридическое структурирование бизнеса, а также консультации по соответствию компании регистрационным требованиям.  

1

Регистрация зарубежной корпорации

Корпорация – это юридическое лицо, которое принадлежит акционерам, управляется советом директоров и создается путем регистрации в местных регистрационных органах.  Акция – это единица собственности корпорации. Каждая акция представляет собой процент владения компанией. Например, если корпорация выпускает одну акцию, то акционер (владелец акций) владеет 100% акций корпорации. 

Акции могут быть разделены на классы. Каждый класс, называемый классом акций, обладает различными правами и привилегиями. Корпорация может иметь несколько классов, и каждый класс может иметь любое количество акций.

  1. Разрешенные акции: количество акций, которые корпорация может выпустить.
  2. Выпущенные акции: общее количество акций, фактически выпущенных для акционеров.
  3. Класс акций: группа акций, обладающая уникальным набором прав и привилегий.

При создании иностранной корпорации до первого собрания акционеров должно быть назначено требуемое штатом количество директоров. Директор корпорации отвечает за избрание, контроль и смещение должностных лиц. После создания корпорации учредитель (-и) должен созвать организационное собрание. На этом первом собрании учредитель (-и) официально изберет совет директоров.

 
2

Регистрация иностранного траста

Для управления бизнесом можно использовать траст. В трасте есть индивидуальный или корпоративный управляющий, который контролирует траст. В его обязанности входит распределение прибыли среди бенефициаров траста, согласно трастовому договору. Если у траста есть индивидуальный доверительный управляющий, он будет нести личную ответственность за долги такой бизнес-структуры. С другой стороны, если траст имеет корпоративного управляющего, его акционеры получают защиту в виде ограниченной ответственности компании. 

Стоит учитывать, что после регистрации компании доступна реструктуризация бизнеса.

Создание бизнес-структуры: особенности 

Каждая структура имеет свои первоначальные и текущие расходы, особенности и требования. Поэтому важно запросить сопровождение бизнеса у профильных экспертов, чтобы иметь четкое представление о ваших бизнес-обязательствах. Индивидуальный предприниматель является одной из наиболее дешевых структур. В то же время более сложные виды компаний, такие как траст с корпоративными управляющими, влекут за собой более высокие расходы на юридическое оформление и государственные пошлины.

В корпоративной структуре существует определенное разделение между владельцами компании (акционерами) и ее руководством (директорами). Руководство может состоять из владельцев, но это не является обязательным условием. В то время как руководство контролирует процесс принятия повседневных решений, собственники (акционеры) имеют полное право назначать и снимать директоров с должности. Этот процесс обычно регулируется Уставом компании, а также соглашением акционеров (если оно имеется).

Корпоративное управление

Когда регистрация компании завершена, отношения компании с конкретным бизнес-юристом не должны заканчиваться с официальным запуском бизнеса. В дальнейшем бизнесу потребуется соблюдать определенные требования, такие как поддержание своего корпоративного статуса, проведение периодических собраний акционеров/директоров/партнеров, ведение протоколов, избрание должностных лиц и соблюдение других требований штата. Эти требования часто налагаются соглашениями, заключенными компанией (например, операционным соглашением), или применимыми законами.

Постоянное участие бизнес-эксперта поможет компании быть в курсе этих требований и выполнять их должным образом. Если бизнес не сделает этого, он может нарушить законы конкретной страны или даже штата/кантона/провинции/региона, поставить под угрозу свой корпоративный статус, вызвать споры между владельцами или партнерами и потенциально подвергнуть своих владельцев личной ответственности.

Due diligence бизнеса

Чтобы понять, какие существуют потенциальные риски и как их минимизировать, как защитить свои активы или быть уверенными в том, что в будущем приобретенные активы останутся прибыльными, проводиться процедура due diligence компании. Юридический аудит бизнеса включает тщательную оценку юридических, финансовых, операционных, налоговых рисков и доступных способов их минимизации. В частности, могут быть проанализированы финансовые потоки и структура управления организацией. Комплексная юридическая проверка компании проводится как в интересах собственника бизнеса, так и в интересах потенциального инвестора (-ов).  

Разработка уставных документов компании

Регистрация бизнеса «с нуля» изначально не вызывает у владельцев компании вопросов, связанных с тем, как Устав, учредительный договор или другие уставные документы могут повлиять на развитие их бизнеса в дальнейшем. Но грамотно составленные уставные документы позволят эффективно управлять бизнесом, оперативно реагировать на изменения требований рынка и бизнес-среды. Сопровождение в структурировании иностранного бизнеса от специалистов нашей компании включает помощь в разработке учредительной документации и прочих соглашений. 

Не стоит забывать и о том, что некоторые предприятия не проверяют контракты перед их подписанием или просматривают их содержание, не понимая обязательств, с которыми они соглашаются. Это часто происходит с соглашениями с поставщиками или соглашениями об аренде. В других случаях компания может полагать, что, если она не удовлетворена конкретным поставщиком или договорным соглашением, она может просто прекратить отношения без каких-либо последствий. В зависимости от договоренности, рассмотрение любой ситуации без консультации по структурированию бизнеса с профильным экспертом может подвергнуть бизнес ответственности и, в случае возникновения спора, длительным и затратным судебным процессам.

Прежде чем компания заключает контракт или предпринимает какие-либо действия в отношении контракта (особенно того, стороной которого она является), рекомендуется связаться с консультантом, осведомленным с юридическими формальностями составления контрактов, для проверки соглашения и предоставления рекомендаций относительно прав и обязанностей компании.

Мы можем проконсультировать по особенностям составления коммерческих контрактов, от простых политик конфиденциальности до ценных ИТ-соглашений SaaS.

Формальности и порядок внесения уставного капитала

Обращаем внимание клиентов, что законодательство некоторых стран выдвигает обязательные требования к размеру и порядку внесения уставного капитала при регистрации бизнеса. Причем условия отличаются от страны к стране. Также могут применяться варианты необходимого накопления капитала и его поддержания для получения лицензии. Четкое понимание таких условий на старте запуска вашего стартапа позволит вам правильно спланировать ресурсы и минимизировать стоимость проекта.

Защита интеллектуальной собственности компании

Компании часто имеют несколько (или, в некоторых случаях, много) нематериальных активов, которые заслуживают правовой защиты. Эти активы включают торговую марку и отличительные товары/услуги, такие как компьютерное программное обеспечение, изобретения, машины, производимые продукты и даже уникальные процессы. В рамках услуг по структурированию бизнеса наши специалисты готовы помочь с регистрацией товарных знаков, авторских прав и патентов, а также с разработкой стратегии обеспечения соблюдения их защиты. Помощь бизнес-консультанта в этой области (в дополнение к регистрации для получения защиты прав интеллектуальной собственности) может дать бизнесу преимущество перед его конкурентами.

Наличие и выход партнеров/совладельцев

При структурировании нового бизнеса следует проанализировать, нужны ли вам партнеры/совладельцы. Если для полноценного функционирования бизнеса партнерские отношения являют собой самый выгодный вариант, тогда важно знать, могут ли партнеры быть физическими лицами или юридическими, требования о стране их проживания/регистрации.

Выход владельца или учредителя компании может спровоцировать для бизнеса тяжелые последствия. Например, ограничивает ли операционное соглашение между тремя партнерами вывод средств на какой-либо период времени? Когда акционер решает покинуть компанию, как компания продолжает покупать долю этого акционера в бизнесе? Как рассчитываются проценты? Эти и другие вопросы следует рассмотреть и обсудить с юристом, чтобы в случае выхода одного из партнеров бизнес мог продолжать успешно функционировать.

Требования к местным директорам, персоналу, офису

Сообщаем предпринимателям, в особенности начинающим, что еще в начале 2019 г. в законодательные базы большинства стран, особенно тех, которые ранее считались оффшорными, были внесены изменения. После законодательной трансформации организации, которые ведут определенные виды бизнеса, должны подтвердить экономическое присутствие (substance) в юрисдикции регистрации. 

Наша команда оказывает консультации и сопровождение в структурировании бизнеса, в процессе которых готова ответить на следующие вопросы:

  • Какие организации подпадают под действие требований сабстенс? 
  • Какая сфера применения положений substance в выбранной вами юрисдикции.
  • Подпадает ли деятельность вашей компании под определение регулируемой деятельности? 
  • Применяется ли в конкретной юрисдикции обязательство об обязательном прохождении проверки на соответствие требованиям сабстенс?
 
 
Реструктуризация или франчайзинг бизнеса

По мере роста вашего бизнеса может потребоваться его реструктуризация, чтобы ограничить вашу ответственность или более эффективно планировать налоги. Вы можете получить лицензию или франшизу для роста своего бизнеса. Наши специалисты готовы оказать помощь в реструктуризации или получении франшизы для бизнеса. 

Заключение

Из всех решений, которые вы принимаете при открытии иностранного бизнеса, одними из самых важных являются страна регистрации и тип юридической структуры, которую вы выбираете для своей компании. Эти решения не только могут повлиять на то, какие налоги будут уплачиваться, но и на объем бумажной работы, которую необходимо будет выполнить, а также на личную ответственность собственников компании. 

Юристы IQ Decision UK оказывают комплекс услуг по структурированию бизнеса, применяя персональный подход к каждому клиенту. Бизнес будет успешным только тогда, когда будет разработан индивидуальный подход, а в процессе разработки будут учтены условия и требования клиента.

FAQ

Что такое структурирование бизнеса?

Структурирование бизнеса – это одно из первых и самых важных решений, которые необходимо принять в ходе регистрации компании за рубежом

Какие существуют формы бизнеса?

Существует большое количество видов и подвидов бизнес-структур. Как правило, выделяют 4 основные организационно-правовые формы:

  1. Индивидуальное предпринимательство;
  2. Партнерство;
  3. Компания с ограниченной ответственностью; 
  4. Корпорация.

При регистрации компании за рубежом важно определить наиболее подходящую ОПФ и изучить основные требования в отношении количества акционеров, директоров и минимального капитала. 

Как выбрать структуру бизнеса?

Если вы рассматриваете вариант регистрации бизнеса за границей, стоит обратиться за предварительной консультацией к специалистам. Профильные эксперты проконсультируют вас по вопросам подбора наиболее подходящей ОПФ и регулирования бизнес-деятельности в выбранной вами юрисдикции.

 

Форма обратной связи
user icon

mail icon

comment icon