在瑞士设立投资基金

位于欧洲的中心，瑞士为资产管理行业提供的有利环境可谓是举世闻名，而资产管理同时也是瑞士金融市场的主要支柱；当今负责瑞士金融服务市场的监管机构，是瑞士金融市场监督管理局（下文简称FINMA）；接下来我们将对基金类型的主要特点进行介绍。

瑞士的投资基金：瑞士基金市场的资产配置

在瑞士设立投资基金，如果按照资产配置来归类，基金类型有：

瑞士对投资基金的监管

监管瑞士投资基金的主要法律分别是：

•  集体投资计划法（CISA）及其执行条款（CISO）；
•  金融服务法（FinSA）及其执行条款（FINSO）；
• 金融机构法（FinIA）及其执行条款（FINIO）。

在这些监管框架内，可持续投资、基金单位或基金代币化以及数字化等市场走向都能得到很好的支持；对于瑞士和外国的零售基金而言，监管机构都有：

• FINMA - 如前所述，全权负责监管瑞士金融机构（或金融中介机构），也是打击反洗钱/反恐怖主义融资的主管机构；
•  资产管理协会 - 负责监管瑞士集体投资计划（CIS）及其管理人；该协会是一个自律监管机构，其行业标准被FINMA认定为最低标准，对瑞士证券市场的监管具有重大意义；
•  审计师 - 在审计方面，适用双重监管制度，即受监管的基金管理公司、可变资本投资公司（SICAV）和固定资本投资公司（SICAF）都必须要由FINMA认可的审计师来进行审计。

瑞士基金：种类和特点

瑞士法律对开放式和封闭式投资基金做出了定义。受监管的开放式集体投资计划（另类投资基金或 AIF）的结构，被认定为无法人资格的契约型基金（FCP）或可变资本投资公司（SICAV）形式的公司基金。

根据 CISA 的规定，在瑞士注册的AIF封闭式基金可以采用CIS有限责任合伙企业（或瑞士 LP）和固定资本公司 (SICAF) 的法律形式。下文将介绍瑞士对投资活动的监管，以及在注册投资基金之前应该了解的几个方面。

FCP和SICAV的零售市场按基金来分类：

•  证券（相当于欧盟的UCIT）；
•  房地产；
• 传统型投资；
• 另类投资，其中包括开放式的CIS，其投资、结构、投资方法（卖空、借贷等等）和投资限制都体现了它的风险特征。

FCP和SICAV都遵守相同的投资规则，必须在基金名称、招股说明书和营销材料中提及与 AIF相关的特殊风险；对投资基金的监管，没有设立专门针对AIF的额外机制。

SICAF在瑞士完成注册之后，该基金在以下情况下即可不受CISA和FINMA的监管：

•  如果其股票在证券交易所交易；
•  所有股东都是合格投资者，并且只发行记名股票。

瑞士的LP不仅适用于另类投资，也适用于私募股权、房地产和基础设施项目的投资。以瑞士LP的形式设立投资基金是可行的，它唯一的运作目的，就是按照灵活的投资原则对风险资本进行集体投资。

瑞士的LP需要签订合伙协议，要求至少由一名参与者来担任普通合伙人，也就是要对合伙企业的义务承担无限责任；这位普通合伙人必须是一家瑞士的有限责任公司，而且只能被指定为一家瑞士LP的普通合伙人。

不受监管的投资公司比较适合投资于另类资产，尤其是，如果这些公司的股票在瑞士的证券交易所上市，或者只发行注册股票，并且投资仅限于合格的投资者，则这些公司就受《义务法典》管控，而不属于CISA的管辖范围。注册不受监管的投资公司在私募股权、风险投资、对冲基金和房地产投资中的热度很高。

瑞士投资基金：许可条件

瑞士所有的AIF都需要获得FINMA的正式许可，无论其法律结构和投资者的类别是什么样的。在瑞士注册AIF并获得监管机构的批准，所需时间主要取决于基金本身的复杂程度，包括它的投资政策、投资方法等等。一般来讲，FINMA的标准是在收到合格申请之日起2个月内批准成立向所有投资者开放的AIF，而在1个月内批准仅向合格投资者开放的AIF。

瑞士基金投资者的有限责任

瑞士的AIF在注册之后，投资者的责任仅限于他的投资。SICAV的形式，是可以拥有各种子基金的伞式基金，这种情况下，投资者只有权获得他所投资的子基金的收入和资产，每个子基金仅对自己的债务负责。

瑞士的封闭式LP，普通合伙人的责任是无限的，而有限合伙人只对他的投资负责；至于SICAF，投资者则以他的投资额为限来承担责任。

瑞士对 AIF 的监管

瑞士的开放式AIF提供有最广泛的投资范畴，它们投资于：

•  证券；
• 集体投资计划；
•  货币市场工具；
• 活期存款和12个月以内的定期存款；
• 贵金属；
• 基础资产为证券、集体投资计划、衍生金融工具、指数、利率、汇率、贷款、货币、贵金属或类似的金融工具；
•  结构性金融产品。

如果投资规则中有明确规定，FINMA就可以批准其他投资，包括商品和商品证书。关于瑞士的投资基金，还需要了解的是，一旦注册为AIF，它就可能会受到较低的限制，这也意味着：

• 可筹集的贷款最多可达基金净资产的 50%；
•  最多可将基金净资产的 100%用作抵押；
•  总风险最高可达基金净资产的600%；
•  可以进行卖空。

瑞士投资基金的税收

瑞士的税收是吸引基金投资的优势之一。

开放式基金

在瑞士设立FCP或SICAV形式的基金之前，应该知晓这类基金的财务运作都是透明的，也无需缴纳所得税，基金收入直接归属于投资者，唯一的例外是由不动产所产生的利润（将由基金的名义来缴纳企业所得税）。

由于FCP和SICAV的财务相对透明，无需缴纳资本利得税（持有房地产的除外）；除了房地产的利润之外，其可分配/累积净利润则须要缴纳35%的预扣税。

封闭式基金

根据税收政策，在瑞士以SICAF形式注册的零售基金是一种按照正常税率来缴纳公司税和资本税的结构形式，税率取决于瑞士的纳税所在地。SICAF的股息（但不包括累计利润）须要按照35%的税率缴纳预扣税；SICAF发行股票须要缴纳印花税，税率为SICAF就发行股票收入对价的1%；对SICAF首笔1088040美元的股份免征印花税。

目前的监管变化

根据瑞士法律的定义，L-QIF是一种新的基金形式，以L-QIF形式注册的瑞士投资基金无需获得FINMA的批准或授权；L-QIF可以被构建为（a）瑞士契约型基金；（b）SICAV；（c）瑞士的 LP。这样以来，实质上并没有给出一种新的L-QIF法律形式，而在运作中也是必须按照已有的法律形式去构建基金。

由于L-QIF不用获得瑞士金融市场监督管理局（FINMA）的批准，而是应该受到监管机构的管理，因此监管机构将会负责对基金的治理和保证它遵守所有的法旅规范，包括基金文件中规定的所有限制条件和约束机制。

缩短上市时间并不意味着没有监管

瑞士L-QIF基金受CISA 法规（除非对L-QIF另有规特殊定）、CISO、FINMA-CISO 以及瑞士资产管理协会 (AMAS) 的监管，而AMAS的准则已被确定为FINMA认可的最低监管标准。

承认瑞士资产管理协会发布的准则，也就意味着以下规则适用于 L-QIFs：

• 运作规则；
• 房地产基金规则；
• 货币市场基金规则；
•  关于评估集体投资计划资产和交通工具估值纠错的规则；
• 集体投资计划业绩计算和公布的规则；
• 集体投资计划总开支系数的计算和公布规则。

如果L-QIF是用于投资不动产，则还需遵守《外国人购置不动产的联邦法案》（又称 "lex Koller"）。

从受FINMA监管的公司转变为L-QIF的形式，也有一整套详细的规则。条例草案规定，从受监管实体转型为L-QIF，需要获得FINMA的正式批准；为了避免任何疏漏，条例草案不允许L-QIF通过与受监管公司合并或转型为受监管实体的方式进行重组。请注意，上面的最后一句措辞有不严谨的地方，可以被理解为完全禁止L-QIF转型为监管公司；如果L-QIF选择遵守适用于受监管公司的规则，包括获取FINMA的正式批准，那么这种禁止就没有实际意义了。

作为契约型基金或SICAV（开放式投资基金）的L-QIF，必须在启动后的一年内拥有至少500 万瑞士法郎的净资本；如果基金文件有规定，那么基金管理公司就可以把这个期限每次延长六个月。如果基金管理公司行使了延长期限的权利，就必须要立即通知审计公司和投资者（通过公告或书面形式）。

设立瑞士有限合格投资者基金：报告要求和违规处罚

L-QIF必须向瑞士联邦财政部（SFDF）提交一定数量的数据，这些数据的清单涉及范畴相当广泛，它们可分为三类：

1.  根据目前的条例草案，L-QIF在瑞士注册后的14 天内，负责管理L-QIF的机构必须将一定数量的数据通报给瑞士联邦财政部，例如包括：（a）法律形式，开放式或封闭式；（b）预计启动日期；（c）审计公司、负责投资决策的机构和托管银行（如有）的名称和联系方式；（c）投资政策；
2. 在14天內，负责管理L-QIF的机构必须要通知基金：（a）启动日期；（b）对先前公布事实的任何更改；（c）终止对L-QIF的管理（如有）；
3. 负责管理L-QIF的机构必须定期向瑞士联邦财政部（SFDF）或被授权代表SFDF的第三方提供L-QIF的相关数据，以便进行统计，例如：（a）资产和资产的变化；（b）对资产进行分类；（c）损益表和资产负债表；（d）风险数据。

任何蓄意违反报告要求的行为都将被处于最高50万瑞士法郎的处罚，除此之外，如果出现其它违规行为，责任机构也可能会受到瑞士金融市场监督管理局（FINMA）的强制执行。

开放式基金的流动资金管理，风险披露

在瑞士设立投资基金之前，要注意基金管理公司或SICAV都必须确保每笔基金都要对流动资金进行有效的管理。瑞士金融市场监督管理局（FINMA）有权确定具体条件，流动资金的管理机制必须符合国际标准。相关法规草案当中包含有多项要求，旨在确保流动资金管理流程在正常和异常市场条件下的效率、可控和测试。

如果相关基金的净资产不超过2500万瑞士法郎，那么测试就不是必须的。作为该流程的一部分，基金管理公司或SICAV必须制定有处理危机的计划，其中必须明确管理流动资金的工具和相应措施、内部程序和可利用的资源。基金管理公司或 SICAV 必须定期审核这项危机计划。

如果L-QIF将用于另类投资，就必须在基金文件和任何公布信息中披露与这些投资相关的风险所在；这样的披露与FINMA目前针对运作另类投资的受监管基金要求相同；此外，瑞士的基金文件还必须要包含汇总了重要技术术语的词汇表，以及对L-QIF特殊风险或波动性风险的具体描述。

对开放式基金赎回权的基本限制

一般来讲，参照现行的基金监管规定，非流动性资产包括未在证券交易所上市或未在任何其他向公众开放的受监管市场交易的投资，以及按揭投资或私募股权投资。监管部门给出的咨询报告还提到了房地产和基础设施投资、私人债务投资，在某种程度上，这些投资也可能被允许归入这一类别。

对开放式L-QIF的限制和投资方法

开放式L-QIF可以：（a）使用不超过基金净资产50%的贷款；（b）给出不超过基金净资产100%的担保：（c）承担总额不超过基金净资产600%的债务。这些限制与适用于另类投资的基金监管限制是相同的；对投资抵押房地产的L-QIF则有更加严格的限制。

根据条例草案，对投资方式的限制/限额适用于瑞士境内按市值来估值的投资基金资产，而且必须始终遵守。如果L-QIF有子基金，那么限制条件和投资限额则适用于每个子基金；L-QIF必须在启动后的两年内开始遵守限制规定。如果无法在这个期限内遵守，基金管理公司可以把期限延长六个月，但是延长期限必须在基金文件中给明确出来。如果基金管理公司行使了这一权利，也必须要立即通报托管银行、审计公司和投资者（通过公告或书面形式）。

对瑞士LP构架L-QIF 的特殊规定

以瑞士LP形式设立的L-QIF不受任何限制或投资法案的约束，但是任何限制条件和确定的投资机制都必须要在合伙协议中有详细说明。

在瑞士设立的LP基金至少要运作五年，考虑到作为契约型基金的L-QIF投资者有权随时赎回自己的份额，这样的期限是合理的。而某些情况下，SICAV的期限有可能仅限于五年，因此，以瑞士以LP形式推出的L-QIF，运作期限少于五年的，也就消除了开放式基金与封闭式基金间的区别。

适用于投资于房地产的 L-QIF 及其特别规定

条例草案中，还包含一些针对投资于房地产的开放式L-QIF的规定、限制和禁令，比如涉及共同所有权、风险分担、关联交易等方面的规则；同时，关联交易的特殊规则也适用于封闭式的L-QIF基金。

结论

引入了L-QIF，是要提高瑞士作为融资中心的创新力和竞争力。在您寻求咨询的时候，请特别关注条例草案提出的总体框架及其影响，并要寻求具体建议，以确保L-QIF对所有投资人都有期待回报的吸引力。

如需了解更多与本文相关的信息，您可以向我方专家咨询瑞士投资基金监管方面的任何问题。