Частные сделки M&A в Дании представляют собой сделки по приобретению акций датской компании, или операции по приобретению активов частного предприятия в Дании. Установленные законом слияния, которые обычно допускают правопреемство по обязательствам без согласия третьих сторон, в основном используются для реорганизации до заключения сделки M&A в Дании. Двусторонние транзакции без согласия контролирующих органов могут быть завершены в течение одного или двух месяцев, в то время как проведение сделки M&A посредством аукциона в Дании затягивается на срок от трех до шести месяцев.
Правовое регулирование частных слияний и поглощений в Дании
Регулирование частных сделок M&A в Дании осуществляется в соответствии с общими принципами датского законодательства. Правительство страны начало работу по введению общего режима проверки сделок по приобретению бизнеса в Дании. Работа все еще находится на начальной стадии, и точный объем и процедуры еще предстоит определить.
Приобретение права собственности на акции/активы датской частной компании
Законодательство этой юрисдикции не делает различия между юридическим и бенефициарным правом собственности. При передаче акций частной компании в Дании (или бизнеса) покупатель, действующий добросовестно, получит неограниченные права собственности, вытекающие из закона или контракта. Покупатель должен совершить необходимые действия в соответствии с датским законодательством в отношении приобретенных акций, бизнеса или активов. В отношении акций это влечет за собой уведомление о переходе права собственности на акции, которые будут зарегистрированы в реестре акций компании. Если фирма выпустила сертификаты акций, покупатель должен получить их. Для других типов активов действия, необходимые для обеспечения безопасности, различаются, но могут включать регистрацию в датских государственных реестрах.
Несколько продавцов
Если вы планируете начать частную сделку M&A в Дании, обратите внимание, что каждый продавец должен дать согласие на продажу своих акций и не может быть принужден к их продаже. Установленные законом слияния и поглощения могут быть осуществлены большинством поданных голосов и акциями, представленными на общем собрании, на котором рассматривается сделка. Кроме того, в соответствии с Законом о компаниях, акционер, владеющий более девяти десятых акций и правом голоса компании, сможет вытеснить миноритарных акционеров. Миноритарные акционеры берут на себя договорные обязательства, такие как отложенные обязательства, обязывающие их совместно продать свои акции покупателю в случае приобретения контрольного пакета акций целевой компании в Дании третьей стороной.
Исключение активов или обязательств
Законодательство признает основополагающий принцип свободы заключения договора, и поэтому стороны могут исключать активы и обязательства из сделки. Как правило, покупатель не может без согласия соответствующего контрагента принимать на себя обязательства продавца в связи с передачей бизнеса. В случае проведения сделки по передаче активов частной датской компании, которая представляет собой передачу бизнеса/его части, будет применяться «Закон о передаче предприятий», в результате чего сотрудники, работающие в рамках целевой организации, автоматически переходят к покупателю (полностью/частично).
В отношении контрактов права, но не обязательства, могут передаваться без согласия контрагента. Соответственно, согласие бенефициара потребуется для уступки договорных обязательств продавца в рамках передачи бизнеса или активов, если иное специально не разрешено, например, условиями соответствующего договора.
Частные слияния и поглощения в Дании: ограничения на передачу акций/активов
Контроль за слияниями в Дании, как правило, является единственным нормативным ограничением на передачу акций или активов, за исключением ограничений в регулируемых отраслях, применяемых как к датским, так и к иностранным инвесторам.
Передача акций датской частной компании, бизнеса или активов в определенных отраслях требует специального согласия или подачи документов в местные органы власти. Такие отрасли, в частности, включают финансовый сектор, некоторые энергетические предприятия, жилую недвижимость, национальную безопасность и оружейную промышленность. За исключением вышеупомянутого, приобретение компаний в Дании обычно не подлежит строгому контролю в отношении государственных или национальных интересов.
В последние годы пенсионные фонды данной юрисдикции играют активную роль в слияниях и поглощениях, принимая миноритарные инвестиции наряду с частными инвесторами (например, в инфраструктуру). Правительство объявило, что правила проверки иностранных инвестиций в Дании будут введены в ближайшее время.
Инициировать сделку по слиянию частных компаний в Дании: сторонние согласия
Акции датских предприятий могут свободно передаваться, если иное не оговорено в уставе, не согласовано между акционерами или не ограничено третьими сторонами, такими как кредиторы и залогодержатели. Акционеры и сторонние заинтересованные лица могут иметь преимущественное право покупки акций/активов датской частной компании. Директора фирмы, в зависимости от обстоятельств, могут принять решение о продаже всех или значительной части активов без получения согласия акционеров, если не требуется внесение изменений в объекты компании. Для передачи активов требуется согласие контрагентов на соглашения, заключенные при передаче.
Уведомление о слиянии в Дании
Акционер, доля участия которого превышает пороговые значения в 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50%, 90% или 100%, одну или две трети акционерного капитала/права голоса компании, должен уведомить об этом управляющих фирмы. Кроме того, держатели акций на предъявителя, составляющих менее 5% акционерного капитала или прав голоса не котирующейся на бирже публичной компании с ограниченной ответственностью, должны зарегистрировать свой пакет акций в Управлении бизнеса Дании.
План слияния и решение о транзакции должны быть поданы в Управление бизнеса. Некоторые исключения из требования о представлении плана слияния применяются только к заключению сделки M&A с частной компанией с ограниченной ответственностью в Дании.
Доли собственности на определенные группы активов зарегистрированы в датских публичных реестрах. Такая регистрация обычно не требуется, чтобы передача была действительной inter partes, но может потребоваться от покупателя для защиты своих интересов в активах.
Датский режим контроля за слияниями применяется ко всем сделкам, где:
- два или более ранее независимых предприятия сливаются в одну компанию;
- одно или несколько лиц, которые уже контролируют хотя бы одно предприятие (по соглашению о покупке акций, активов или любым другим способом) приобретает (-ют) прямой или косвенный контроль над одной или несколькими другими фирмами;
- возможно создать полнофункциональное совместное предприятие в Дании.
О транзакции, подпадающей под режим контроля за слияниями в Дании, необходимо уведомить Управление по конкуренции и защите прав потребителей (DCCA).
Для заключения сделки M&A в телекоммуникационном секторе Дании необходимо соблюдать особые пороговые значения. Если транзакция соответствует пороговым значениям оборота, установленным в Регламенте ЕС о слияниях, о ней необходимо уведомить Европейскую комиссию.
Сделка, запускающая требование об уведомлении, не может быть реализована до разрешения DCCA или до истечения применимых периодов ожидания, если не подано и не получено отступление. DCCA можно направить как стандартное, так и упрощенное уведомление. После получения DCCA полного уведомления о сделке по слиянию и поглощению частных компаний в Дании и сбора за регистрацию у Регулятора есть до 25 рабочих дней (с возможностью продления до 35 рабочих дней в тех случаях, когда стороны предлагают обязательства) для одобрения транзакции или начала второго этапа. Второй этап может длиться до 90 рабочих дней (с возможностью при определенных обстоятельствах продлить вторую фазу до двух раз по 20 рабочих дней).
Вывод
Для сторон, участвующих в сделке по слиянию и поглощению датского бизнеса, важно согласовать структуру приобретения и соответствующие активы до начала любого переговорного процесса. Не существует специального закона или постановления относительно содержания соглашений о сделках в связи с приобретением акций или активов предприятия. Не существует общих запретов на иностранные приобретения датских предприятий или на слияния и поглощения внутри страны, хотя ограничения применяются в отношении определенных отраслей, таких как оборонная промышленность.
Заказать полноценную консультацию по регулированию рынка M&A в Дании вы можете у специалистов IQ Decision UK по контактам, указанным на сайте.
