Регулирование криптоактивов в Японии, используемых для целей инвестирования и финансирования, определено в Законе о платежных услугах (PSA). Для целей предложения токенов ценных бумаг Закон о финансовых инструментах и биржах (FIEA) классифицирует инвесторов по следующим категориям:
- общие инвесторы;
- профессиональные инвесторы с опытом инвестирования в ценные бумаги и понимающие традиционные риски вложений в ценные бумаги;
- квалифицированные институциональные инвесторы (QII): перечисленные категории профессиональных инвесторов, таких как банки и страховщики;
- инвесторы, не участвующие в программе QII, обладающие правом делать инвестиции, и операторы, которые поддерживают тесные отношения с управляющими фондов.
В рамках регулирования сделок с криптоактивами в Японии, в FIEA уточняется, кто относится к приемлемым инвесторам, не входящим в QII:
- фирмы по управлению фондами;
- центральные и местные органы власти;
- листинговые компании и их дочерние подразделения;
- должностные лица, сотрудники и дочерние компании управляющих фондами;
- частные компании с активами более 455 тыс. USD;
- индивидуальные инвесторы с инвестиционно-ориентированными финансовыми активами не менее 909 тыс. USD;
- пенсионные фонды сотрудников и корпоративные пенсионные фонды с инвестиционными финансовыми активами не менее 91 млн USD.
Первоначальные предложения монет (ICO) в Японии
PSA применяется к регулированию ICO в Японии (за исключением предложения токенов ценных бумаг (STO) в соответствии с поправками к FIEA), где токены подпадают под определение криптоактивов PSA. Преобладает мнение, что токены будут считаться цифровым активом, если существует рынок для токенов, о чем свидетельствуют транзакции с токенами, проводимые на японских или зарубежных криптобиржах.
Но требования регулирования ICO в Японии имеют уточнение, согласно которому токены могут рассматриваться как виртуальные активы, даже если для них нет существующего рынка, и они не подпадают под существенные ограничения на передачу при обмене на японскую или иностранную фиатную валюту или с другими криптоактивами.
Правила и рекомендации Ассоциации обмена виртуальными валютами применимы к запуску ICO в Японии и включают следующие требования:
- комплексная проверка финансового состояния эмитентов, а также правомочности и осуществимости основного проекта;
- требования к раскрытию информации и объяснение характеристик токенов, эмитента и цели фонда;
- внутренние структуры для смягчения конфликтов интересов и обеспечения разделения групп, проводящих комплексную проверку эмитента, функции по оценке конфликтов интересов, которые могут возникнуть в процессе продажи;
- постоянный мониторинг эмитента;
- меры по прекращению продажи токенов, когда меры защиты клиентов нееффективны, и соответствующие положения для этой цели, содержащиеся в соглашении о распределении;
- уведомление Агентства финансовых услуг (FSA).
STO в Японии
Предыдущая версия PSA не разъяснила режим регулирования STO в Японии и степень, если таковая имеется, которая может применяться при регулировании ценных бумаг. FSA попыталось исправить это, объявив 27 октября 2017 г., что запуск STO-проекта в Японии может подпадать под действие PSA или FIEA в зависимости от того, как эти предложения структурированы, и если STO имеет характеристики инвестиций и считается эквивалентом законного платежного средства, оно попадает под действие правил FIEA.
В результате обновлений законов регулирование предложение токенов ценных бумаг в Японии подлежат исключительному администрированию согласно положениям FIEA, применимому к ценным бумагам. Новое требование применяется всякий раз, когда рассматриваемые токены представляют собой права (передаваемые с помощью электронных средств и записываемые на электронных устройствах) на участие в прибылях и убытках основного бизнеса или проекта, независимо от того, финансируются ли инвестиции криптовалютой или фиатной валютой (в электронном виде), иными словами права ERTR.
Согласно требованиям регулирования схем коллективного инвестирования в Японии, ERTR представляют «интересы в CIS, представленные токенами». Однако из-за высоколиквидного характера ERTR поправки FIEA отличают их от других ценных бумаг Типа 2, таких как доли участия в традиционных, нецифровых схемах коллективного инвестирования, и вместо этого классифицируют их как ценные бумаги Типа 1 наравне с акциями и облигации.
Получение японской лицензии бизнес-оператора финансовых инструментов Типа 1 требуется для проведения STO в Японии, в то время как лицензия бизнес-оператора фининструментов Типа 2 требуется для самостоятельного предложения токенов ценных бумаг эмитентом. Предложение Типа 1 требует соблюдения обременительных требований к раскрытию информации, таких как подача заявления о регистрации ценных бумаг и регулярных полугодовых отчетов по ценным бумагам, если предложение не структурировано как частное размещение.
Освобождение от частного размещения для предложения Типа 1 требует, чтобы:
- предложение было сделано только для QII или менее 50 не-QII с ограничениями перепродажи, встроенными в смарт-контракт токена;
- доступ к материалам предложения был доступен исключительно через сайт с ограниченным доступом или защищенный паролем для обеспечения соблюдение ограничений на запрос не-QII.
Вопросы, касающиеся запуска STO в Японии, также регулируются правилами и положениями Японской ассоциации предложения токенов безопасности, сертифицированной саморегулируемой организации для ERTR.
Правовой режим регулирования криптовалют в Японии: что нужно знать о stablecoins?
FSA придерживается мнения, что stablecoins, привязанные к фиатным валютам, не попадают в категорию криптоактивов в соответствии с PSA. В соответствии с действующим законодательством, направленным на регулирование поставщиков криптовалютных услуг в Японии, интерпретация правового статуса stablecoins может отличаться в зависимости от их точных атрибутов. Они могут, например, рассматриваться как инструменты предоплаты (PPI) в соответствии с PSA, если обладают следующими характеристиками:
- запись стоимости;
- выдача за вознаграждение;
- использование в качестве оплаты или спроса.
В качестве альтернативы, функция оплаты, связанная со stablecoins, может рассматривать ее как перевод средств. Услуги по выпуску PPI и переводу денежных средств требуют регистрации в соответствии с PSA. Stablecoins могут рассматриваться как активы, выраженные в валюте.
Крипторегулирование в Японии: реклама и маркетинг виртуальных активов
Поправки PSA включают ограничения на рекламу и ходатайство со стороны бирж криптоактивов, а также запрет на ложные представления и преувеличенную рекламу, запрет на рекламу и навязывание спекуляций. Кроме того, согласно правилам JVCA, инвесторам должно быть предоставлено четкое объяснение криптоактивов, соизмеримое со знаниями и опытом инвестора.
Проведения сделок с криптоактивами в Японии: торговые ограничения
Инвесторы не могут торговать криптоактивами ни с кем, кроме зарегистрированной криптовалютной биржи. Точно так же инвесторы не могут торговать токенами ценных бумаг, обозначенными как ERTR, с кем-либо, кроме бизнес-оператора финансовых инструментов 1 Типа или в собственной торговой системе.
Краудфандинг в Японии
Требования регулирования краудфандинга в Японии с привлечением инвестиций в акции гласят, что в этом случае действует освобождение от регистрационного заявления, поданного в соответствии с FIEA, при условии, что сумма запроса не превышает 909 тыс. USD. FIEA предлагает лицензию поставщика услуг электронного запроса предложений для платформ краудфандинга, основанных на акциях, что смягчает правила регулирования поставщиков краудфандинговых услуг в Японии, которые в противном случае применялись бы к бизнес-оператору финансовых инструментов первого типа.
Согласно поправкам FIEA, аналогичные правила применяются к токенам безопасности ERTR в той степени, в которой эмитент ERTR может предлагать их через краудфандинговую платформу на основе долевого участия в рамках небольшой лицензии поставщика услуг электронного запроса предложений на сумму до 909 тыс. USD без подачи заявления о регистрации.
Трансфер-агенты и регистраторы акций
Перевод криптоактивов должен осуществляться исключительно через криптообменники и криптобиржи (за исключением случая STO). После регистрации криптобиржи в Японии к ней (или бизнес-оператору финансовых инструментов Типа 1 или 2 в случае STO) будут применяться требования по ведению точных бухгалтерских книг и записей в соответствии с поправками PSA и FIEA, правилами соответствующих саморегулируемых организаций.
Противодействие отмыванию денег и соблюдение принципа KYC
Регистрация японской биржи криптоактивов в соответствии с PSA и услуги бизнес-оператора финансовых инструментов Типа 1 или 2 в рамках FIEA определяются как деятельность в соответствии с требованиями Закона о предотвращении перевода преступных доходов. Эти требования включают:
- Проверку KYC при открытии счета. Помимо проверки личности, эти требования в настоящее время включают декларацию о бенефициарной собственности в случае корпоративных клиентов и отправку не подлежащего пересылке заказного письма на адрес клиента.
- Сообщение о подозрительных операциях в Японский центр финансовой разведки и Подразделение финансовой разведки.
- Требования к производству и хранению записей.
- Мониторинг политически значимых лиц.
Санкции за несоблюдение требований FATF
В рамках регулирования криптодеятелньости в Японии соблюдение требований FATF контролируется Министерством финансов, которое обладает юрисдикцией в соответствии с Законом об иностранной валюте и внешней торговле.
Заключение
В этой статье был представлен обзор ключевых правовых соображений, включая нормативно-правовую базу для регулирования использования криптоактивов для инвестиций и финансирования в Японии.
Уточнить дополнительную информацию по теме этой публикации и заказать консультацию по запуску криптопроекта в Японии вы можете у специалистов IQ Decision UK.
